 OIL M&S S.A. Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N 28: En la ciudad de Neuquen, a los 19 dias del mes de agosto del año 2022, siendo las 12:00 horas, se reunen en la sede social en Asamblea General Extraordinaria, el Sr. Mariano Julian de los Santos, director titular de Serma. S.A en adelante la sociedad, el Sr. Mariano Maidana en su caracter de presidente de OIL M&S S.A. y accionista de la sociedad, y el Sr. Edgardo Dario Uña, quien preside la Neuquen, 23 de Febrero de 2024BOLETIN OFICIALPAGINA 31 reunion e informa que se encuentran presente un accionista que representa el noventa y nueve por ciento 99,13 del capital y votos de la sociedad, y que se han publicado edictos por cinco dias en el Boletin Oficial de la Provincia del Neuquen, con lo cual la Asamblea se encuentra validamente constituida. No mediando objecion alguna para la constitucion del acto, el Sr. Uña declara abierta la misma y da lectura al orden del dia respectivo. 1. Designacion de accionistas para firmar el acta. 2. Unificacion de la clase de acciones de la sociedad en acciones clase A. 3. Reforma del articulo Tercero del estatuto social. 4. Reforma del articulo Cuarto del estatuto social. 5. Aprobacion del Texto Ordenado del Estatuto Social. 1. Designacion de accionistas para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad designar al accionista OIL M&S S.A. para que suscriba el acta de la Asamblea. 2. Unificacion de la clase de acciones de la sociedad en acciones clase A. Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que atento el aumento de capital aprobado mediante asamblea de fecha 11 de abril de 2022, corresponde establecer las diferentes clases de acciones asi como el importe del aumento de capital. En primer termino, la diferencia de clases de acciones se aprobo solo con fines organizativos y para establecer en que oportunidad y con que importe de prima de emision se emitieron las distintas acciones componentes del capital social, razon por la cual no existe ninguna otra diferencia que amerite el establecimiento de diferentes clases de acciones. Toma la palabra, el accionista OIL M&S y mociona para que la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad sean clase A siendo todas ellas de un valor nominal de Pesos Cien pesos100,00 y derecho a un voto por accion, lo cual es aprobado por mayoria absoluta a traves del voto afirmativo del accionista OIL M&S. 3. Reforma del articulo Tercero del Estatuto Social. Retoma la palabra el Sr. Presidente e indica que a los fines de poder cumplir con los diversos servicios que presta debera readecuar su objeto societario incluyendo el tratamiento de residuos especiales. Luego de una extensa deliberacion se resuelve: ii Reformar el articulo 3 del estatuto social, el que quedara redactado de la siguiente manera: ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y o de terceros, y o asociada a terceros, dentro o fuera del pais las siguientes actividades relacionadas con la ecologia y el medio ambiente: Provision de productos y o servicios de tratamientos de residuos in situ y ex situ para el tratamiento de efluentes, suelos, barros, lodos y diferentes matrices contaminadas; tratamiento de residuos especiales; gerenciamiento de residuos en general, urbanos e industriales y su disposicion final, remediacion y o Neuquen, 23 de Febrero de 2024BOLETIN OFICIALPAGINA 32 biorremediacion de contaminaciones en suelo y aguas superficiales o subterraneas, control de derrames de sustancias peligrosas, estudios de calidad de suelo, agua y aire; estudios ambientales y de evaluacion de riesgo ambiental y toxicologico; tratamientos de suelos y areas con proposito de modificar las condiciones fisicoquimicas del lugar; desarrollo, diseño, definicion de la Ingenieria basica. Construccion, operacion y montaje de plantas de tratamiento de residuos y efluentes contaminados o no. Desarrollo, diseño y comercializacion de equipos, maquinas, productos de laboratorio y materias primas relacionadas con el servicio de remediacion y o proteccion del medio ambiente; industrializacion y comercializacion de repuestos e insumos para maquinas, equipos e instrumentos utilizados para los servicios prestados en funcion de remediacion y el cuidado del medio ambiente. Diseño, desarrollo, explotacion y comercializacion de materiales organicos e inorganicos, minerales o vegetales, destinados al servicio de remediacion y o proteccion del medio ambiente. 4. Reforma del articulo Cuarto del Estatuto Social. Retoma el uso de la palabra el Sr. Presidente señala que corresponde reformar concordantemente el articulo Cuarto del Estatuto Social. Luego de una extensa deliberacion, se aprueba por mayoria la mocion del accionista OIL M&S segun la cual se dispone: i Aumentar el capital social de pesos48.000 a pesos2.206.000,00, es decir en pesos2.158.000,00 mediante la emision de 21.580 acciones clase A de valor nominal de pesos cien pesos100 y pesos nueve mil novecientos pesos9900 de prima de emision cada una y con derecho a un 1 votos por accion clase A, que son suscriptas en su totalidad por OIL M&S S.A. Las acciones han sido integradas en la Asamblea celebrada el pasado 11 de abril de 2022 mediante la capitalizacion parcial del credito del accionista OIL M&S S.A contra SERMA S.A., el cual asciende a la suma de pesos215.800.000,00. Asimismo, se aprueba delegar en el directorio la epoca y forma de emision de los titulos accionarios y la anotacion en el registro de accionistas del aumento de capital resuelto. ii Reformar el articulo 4 del estatuto social, el que quedara redactado de la siguiente manera: ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos Dos Millones Doscientos Seis Mil pesos2.206.000,00 representado por: a doscientas ochenta y ocho 288 acciones ordinarias, nominativas no endosables clase A de un valor nominal de cien pesos pesos100 cada una y con derecho a un 1 voto por accion: b ciento noventa y dos 192 acciones ordinarias, nominativas no endosables clase A de un valor nominal de cien pesos pesos100 y con derecho a un 1 voto por accion y c veintiun mil quinientas ochentas 21580 acciones ordinarias, nominativas no endosables clase A Neuquen, 23 de Febrero de 2024BOLETIN OFICIALPAGINA 33 de un valor nominal de cien pesos pesos100 y nueve mil novecientos pesos pesos9900 de prima de emision cada una y con derecho a un 1 voto por accion. Se deja expresa constancia que luego del aumento de capital el mismo quedara distribuido de la siguiente manera: i OIL M&S S.A. con doscientas ochenta y ocho 288 acciones ordinarias, nominativas no endosables clase A de un valor nominal de cien pesos pesos100 cada una y con derecho a un 1 voto por accion, las cuales representan el 1,30 del capital social y el 1,30 de los votos de la sociedad; ii Corporacion Patagonia S.A. con ciento noventa y dos 192 acciones ordinarias, nominativas no endosables clase A de un valor nominal de cien pesos pesos100 y con derecho a un 1 voto por accion, las cuales representan el 0,87 del capital social y el 0,87 de los votos de la sociedad; ii OIL M&S S.A. con veintiun mil quinientas ochentas 21580 acciones ordinarias, nominativas no endosables clase A de un valor nominal de cien pesos pesos100 y nueve mil novecientos pesos pesos9900 de prima de emision cada una y con derecho a un 1 voto por accion, las cuales representan el 97,83 del capital social y el 97,83 de los votos de la sociedad; 5Aprobacion del Texto Ordenado del Estatuto Social. Manifiesta el Sr. Presidente que resulta conveniente, luego de realizar las rectificaciones en la redaccion del articulo TERCERO y CUARTO transcribir en la presente el nuevo Texto Ordenado del Estatuto Social, que contemple las modificaciones a dichos articulos, aprobadas en los puntos anteriores. En tal sentido, mociona para que se apruebe el Texto Ordenado del Estatuto Social, el cual quedara redactado de la siguiente manera: TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina SERMA S.A. y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Neuquen, Provincia del Neuquen. Por resolucion del Directorio podra establecer sucursales, agencias y o representaciones en cualquier parte del pais o del exterior. ARTICULO SEGUNDO: La duracion de la Sociedad se estipula en noventa y nueve años, contados desde la fecha de inscripcion en el Registro Publico de Comercio, pudiendo ser prorrogado dicho termino por resolucion de la Asamblea de Accionistas. ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y o de terceros, y o asociada a terceros, dentro o fuera del pais las siguientes actividades relacionadas con la ecologia y el medio ambiente: Provision de productos y o servicios de tratamientos de residuos in situ y ex situ para el tratamiento de efluentes, suelos, barros, lodos y diferentes matrices contaminadas; tratamiento de residuos especiales; gerenciamiento de residuos en general, urbanos e industriales y su disposicion final, remediacion y o biorremediacion de Neuquen, 23 de Febrero de 2024BOLETIN OFICIALPAGINA 34 contaminaciones en suelo y aguas superficiales o subterraneas, control de derrames de sustancias peligrosas, estudios de calidad de suelo, agua y aire; estudios ambientales y de evaluacion de riesgo ambiental y toxicologico; tratamientos de suelos y areas con proposito de modificar las condiciones fisicoquimicas del lugar; desarrollo, diseño, definicion de la Ingenieria basica. Construccion, operacion y montaje de plantas de tratamiento de residuos y efluentes contaminados o no. Desarrollo, diseño y comercializacion de equipos, maquinas, productos de laboratorio y materias primas relacionadas con el servicio de remediacion y o proteccion del medio ambiente; industrializacion y comercializacion de repuestos e insumos para maquinas, equipos e instrumentos utilizados para los servicios prestados en funcion de remediacion y el cuidado del medio ambiente. Diseño, desarrollo, explotacion y comercializacion de materiales organicos e inorganicos, minerales o vegetales, destinados al servicio de remediacion y o proteccion del medio ambiente. ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos Dos Millones Doscientos Seis Mil pesos2.206.000,00 representado por: a doscientas ochenta y ocho 288 acciones ordinarias, nominativas no endosables clase A de un valor nominal de cien pesos pesos100 cada una y con derecho a un 1 voto por accion: b ciento noventa y dos 192 acciones ordinarias, nominativas no endosables clase A de un valor nominal de cien pesos pesos100 y con derecho a un 1 voto por accion y c veintiun mil quinientas ochentas 21580 acciones ordinarias, nominativas no endosables clase A de un valor nominal de cien pesos pesos100 y nueve mil novecientos pesos pesos9900 de prima de emision cada una y con derecho a un 1 voto por accion. ARTICULO QUINTO: El capital social puede ser aumentado por decision de la Asamblea General Ordinaria, hasta el quintuplo de su monto, conforme al articulo 188 de la ley 19.550, mediante la emision de acciones del tipo previsto en el articulo sexto de este estatuto. ARTICULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendran las menciones establecidas por los articulos 211 y 212 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. Las acciones seran nominativas, no endosables, ordinarias y o preferidas. ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integracion de las acciones, el Directorio podra elegir cualquiera de los procedimientos del articulo 193 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. ARTICULO OCTAVO: UNIFICACION: En caso de copropiedad de acciones se exigira la unificacion de la representacion para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales, conforme el articulo 209 de la Ley 19.550. ARTICULO NOVENO: La direccion y administracion de la Sociedad estara a cargo de Neuquen, 23 de Febrero de 2024BOLETIN OFICIALPAGINA 35 un directorio integrado por un minimo de 1 uno y un maximo de 5 cinco miembros titulares, debiendo la asamblea elegir igual o menor numero de suplentes, los que se incorporaran al Directorio por el orden de su designacion. El termino de duracion de su mandato es de 3 tres ejercicios, reelegibles indefinidamente. En caso de designarse mas de un director, en una reunion celebrada al efecto por los Directores, estos elegiran entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente, que reemplazara al primero en su ausencia o impedimento. La Asamblea de Accionistas fijara el numero de Directores Titulares, Suplentes y sus remuneraciones. El Directorio sesionara con la mitad mas uno de sus integrantes titulares y resolvera por simple mayoria de los votos presentes, en caso de empate, el Presidente desempatara votando nuevamente. El Directorio tiene amplias facultades de disposicion y administracion, incluso las que requieren facultades expresas, al tenor del articulo 375 del Codigo Civil y Comercial de la Nacion y el articulo noveno del decreto 5965 63. Podra especialmente operar con toda clase de bancos o entidades crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales de administracion y otros, con o sin facultades de sustituir iniciar o proseguir, constatar o desistir denuncias y querellas y realizar todos otros hechos o actos juridicos que hagan adquirir derechos y contraer obligaciones a la Sociedad. La representacion legar de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente cuando este ultimo lo reemplace, sin perjuicio de los poderes generales o especiales que se otorguen. ARTICULO DECIMO: En garantia de sus funciones, los directores titulares depositaran en la caja social, cada uno de ellos un pagare, a la vista de pesos1.000 Pesos Mil. ARTICULO DECIMO PRIMERO: La Sociedad no tendra Sindicatura, conforme a lo establecido por el art. 284, quinto parrafo de la ley 19.550 modificada por la ley 22.903, mientras el capital de la Sociedad no supere el limite fijado por el inciso segundo del art. 299 de la referida Ley. Los socios seran quienes ejerzan el derecho de contralor. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Toda asamblea debera ser citada en forma simultanea en primera y segunda convocatoria, de conformidad con lo permitido por el segundo parrafo del articulo 237 de la ley 19.550 y sus modificaciones, sin perjuicio de lo alli establecido para el caso de asamblea unanime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse en el mismo dia, una hora despues de la fijada para la primera. ARTICULO DECIMO TERCERO: Rige el quorum y mayorias determinados por los articulos 243 y 244 de la ley 19.550 y sus modificaciones, segun la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate excepto en cuanto Neuquen, 23 de Febrero de 2024BOLETIN OFICIALPAGINA 36 al quorum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el numero de sus accionistas presentes con derecho a voto. ARTICULO DECIMO CUARTO: Los accionistas tienen los siguientes derechos: a solicitar al Directorio que se convoque a asamblea ordinaria o extraordinaria siempre y cuando representen el 10 del capital; b ejercer el derecho de voto acumulativo para la eleccion de directores; c requerir del Presidente cualquier informacion sobre las materias de su competencia. Para ello los accionistas deberan representar el 2 del capital como minimo; d solicitar a la autoridad de contralor, la fiscalizacion de los actos sociales que crean convenientes, cuando representen el 10 como minimo, del capital suscripto; e tendran a su disposicion copia del balance general y anexos, como asi tambien de la memoria con no menos de 15 dias de anticipacion a su consideracion por ellos; f suscripcion preferente de nuevas acciones como asimismo, derecho de acrecer en proporcion a las acciones que posean y con las limitaciones del articulo 216 de la Ley de sociedades; g ejercer las acciones judiciales pertinentes en el caso de negativa de la Sociedad a reconocer el derecho indicacion en el inciso anterior; h hacerse representar en las asambleas y retirarse de la Sociedad con reembolso de valor de sus acciones en los casos previstos en el articulo 245 de la Ley de sociedades; i cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta de la asamblea; j derecho de impugnacion a resoluciones de la asamblea, conforme al articulo 251 de la ley. ARTICULO DECIMO QUINTO: Obligaciones de los accionistas: a responder solidariamente por el pasivo social hasta el monto de su capital suscripto; b son solidariamente responsables de las operaciones sociales cuando se hubiesen contratado a nombre de la Sociedad hasta la fecha de inscripcion en el Registro Publico de Comercio; c el socio aparente sera responsable ante terceros; d cumplimentar el aporte en la forma y condiciones establecidas; e responder por la existencia y legitimidad del credito cuando su aporte constituye un credito; f en caso de eviccion deber aportar a la Sociedad el valor del bien mas la indemnizacion por daños, sin perjuicio de lo previsto en el articulo 47 de la ley de sociedades comerciales; g es responsable por el daño causado por dolo o culpa del socio; h cumplimentar con el deposito de las acciones en el tiempo y forma previstos por la ley; k firmar el libre de asistencia a las asambleas; i abstenerse de votar las decisiones de la Sociedad cuando en una operacion determinada, tenga por cuenta propia o ajena, un interes contrario al de la misma; m responder solidariamente de las consecuencias provocadas por el voto afirmativo de una Neuquen, 23 de Febrero de 2024BOLETIN OFICIALPAGINA 37 resolucion declarada nula; n Esta obligado a traer a la Sociedad las ganancias obtenidas en negocio de cuenta propia o de terceros con fondos de la Sociedad; o Notificar a la Sociedad la transmision de acciones nominativas. La enumeracion de derechos y obligaciones consignados en el articulo anterior y en el presente es meramente enunciativa, pudiendo en consecuencia, los accionistas ejercer todos los derechos y obligaciones que les confiere la ley. ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionaran los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas tecnicas en la materia. La asamblea puede modificar a la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolucion pertinente en el Registro Publico de Comercio, previa resolucion aprobatoria de la autoridad de control. Las ganancias liquidas y realizadas se destinaran: 1 cinco por ciento, hasta alcanzar el 20 del capital suscrito, para el fondo de reserva legal. 2 a remuneracion del Directorio. 3 a dividendo de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos. y 4 el saldo en todo o en parte a participacion adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa, de prevision, o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea de accionistas. Los dividendos deben ser pagados en proporcion a las respectivas integraciones en el momento en que sea resuelto. ARTICULO DECIMO SEPTIMO. La liquidacion de la Sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador designado por la asamblea. El acta de asamblea que designe a los liquidadores debera ser inscripta en el Registro Publico de Comercio. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartira entre los accionistas en proporcion a la participacion que cada uno de ellos tenga en la Sociedad. El accionista OIL M&S vota favorablemente con lo cual resulta aprobado por mayoria de los presentes el Texto Ordenado del Estatuto Social de la Sociedad, en los terminos propuestos. Finalmente se resuelve por mayoria de los accionistas presentes autorizar a los Dres. Martin Bruzzechesse y o Ricardo J. Mendaña y o Maximiliano Hernan Sandoval, y o Silvina Alejandra Rios y o Mariano Sebastian Indulski y o Sr. Edgardo Dario Uña y o a quienes ellos designen para que en forma indistinta tramiten la inscripcion de lo resuelto en esta asamblea ante el Registro Publico de Comercio, para lo cual quedan facultados para presentar escritos, publicar avisos, desglosar documentacion, contestar vistas, certificar documentacion, retirar la inscripcion y realizar cualquier acto conducente al cumplimiento del mandato otorgado. Siendo las 13:00 horas y sin mas asuntos que tratar se levanta la sesion. 
