OIL M&S S.A. Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas N° 27: En la ciudad de Neuquén, a los 11 días del mes de abril del año 2022, siendo las 12:00 horas, se reúnen en la sede social en Asamblea General Extraordinaria, el Sr. Mariano Julián de los Santos, director titular de Serma. S.A. (en adelante la sociedad), Sr. Mariano Maidana en su carácter de presidente de OIL M&S S.A y accionista de la sociedad y el Sr. Edgardo Darío Uña, quien preside la reunión e informa que se encuentran presente un accionista que representa el sesenta por ciento (60%) del capital y votos de la sociedad, y que se han publicado edictos por cinco días en el Boletín Oficial de la Provincia del Neuquén y un diario de circulación de la provincia, con lo cual la Asamblea Extraordinaria se encuentra válidamente constituida. No mediando objeción alguna para la constitución del acto, el Sr. Uña declara abierta la misma y da lectura al orden del día respectivo. 1. Designación de accionistas para firmar el acta. 2. Aumento del capital social mediante la capitalización de créditos contra la sociedad por la suma de Pesos Doscientos Quince Millones Ochocientos Mil ($215.800.000,00). Reforma del artículo Cuarto del estatuto social. 3. Aprobación del Texto Ordenado del Estatuto Social. 1. Designación de accionistas para firmar el acta. Se resuelve por unanimidad designar al accionista OIL M&S S.A. para que suscriba el acta de la Asamblea. 2. Aumento del capital social mediante la capitalización de créditos contra la sociedad por la suma de Pesos Doscientos Quince Millones Ochocientos Mil ($215.800.000,00). Reforma del artículo Cuarto del Estatuto Social. Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que la firma OIL M&S S.A. posee créditos contra la sociedad que ascienden a la suma aproximada de Pesos Doscientos Quince Millones Ochocientos Once Mil Setecientos Cincuenta y Nueve con 76/100 ($215.811.759,76). Asimismo, el Sr. Presidente hace saber que es voluntad de OIL M&S S.A. capitalizar parcialmente en la sociedad el mencionado crédito por la suma de Pesos Doscientos Quince Millones Ochocientos Mil ($215.800.000,00). En virtud de lo expuesto, el accionista OIL M&S S.A. mociona para que se apruebe aumentar el capital social en la suma de Pesos Doscientos Quince Millones Ochocientos Mil ($215.800.000,00) mediante la emisión de veintiún mil quinientos ochenta (21.580) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “B” de un valor nominal de pesos cien ($100) y una prima de emisión de pesos nueve mil novecientos ($9900) cada una y con derecho a un (1) votos por acción. A fin de llevar adelante el aumento de capital en las condiciones antes mencionadas, y no encontrándose presente el accionista minoritario -pese a haberse cumplido con la carga de publicación de edictos y en un diario de circulación- el accionista OIL M&S S.A. aprueba la propuesta y la misma resulta aprobada por mayoría absoluta de los presentes. Asimismo, agrega el Sr. Presidente que atento haber sido aprobado el aumento de capital antes mencionado, corresponderá reformar concordantemente el artículo cuarto del estatuto social. Luego de una extensa deliberación, los accionistas resuelven por unanimidad: (i) Aumentar el capital social de $48.000 a $215.848.000,00, es decir en $215.800.000,00 mediante la emisión de 21.580 acciones clase “B” de valor nominal de un pesos cien ($100) y pesos nueve mil novecientos ($9900) de prima de emisión cada una y con derecho a un (1) votos por acción, que son suscriptas en su totalidad por OIL M&S S.A.. Las acciones se integran en este acto mediante la capitalización del crédito del accionista OIL M&S S.A contra SERMA S.A., el cual asciende a la suma de $215.800.000,00. Se resuelve por unanimidad delegar en el directorio la época y forma de emisión de los títulos accionarios y la anotación en el registro de accionistas del aumento de capital resuelto en esta asamblea. (ii) Reformar el artículo 4° del estatuto social, el que quedará redactado de la siguiente manera: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos Doscientos Quince Millones Ochocientos Cuarenta y Ocho Mil ($215.848.000,00) representado por: a) doscientas ochenta y ocho (288) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “A” de un valor nominal de cien pesos ($100) cada una y con derecho a un (1) voto por acción: b) ciento noventa y dos (192) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “A” de un valor nominal de cien pesos ($100) y con derecho a un (1) voto por acción y c) veintiún mil quinientas ochentas (21580) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “B” de un valor nominal de pesos cien ($100) y pesos nueve mil novecientos ($9900) de prima de emisión cada una y con derecho a un (1) voto por acción”. Se deja expresa constancia que luego del aumento de capital el mismo quedará distribuido de la siguiente manera: (i) OIL M&S S.A. con doscientas ochenta y ocho (288) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “A” de un valor nominal de cien pesos ($100) cada una y con derecho a un (1) voto por acción, las cuales representan el 1,30% del capital social y el 1,30% de los votos de la sociedad; (ii) Corporación Patagonia S.A. con ciento noventa y dos (192) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “A” de un valor nominal de cien pesos ($100) y con derecho a un (1) voto por acción, las cuales representan el 0,87% del capital social y el 0,87% de los votos de la sociedad; (ii) OIL M&S S.A. con veintiún mil quinientas ochentas (21580) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “B” de un valor nominal de cien pesos ($100) y nueve mil novecientos pesos ($9900) de prima de emisión cada una y con derecho a un (1) voto por acción, las cuales representan el 97,83% del capital social y el 97,83% de los votos de la sociedad; 3. Aprobación del Texto Ordenado del Estatuto Social. Manifiesta el Sr. Presidente que resulta conveniente, luego de realizar las rectificaciones en la redacción del artículo CUARTO transcribir en la presente el nuevo Texto Ordenado del Estatuto Social, que contemple las modificaciones a dicho artículo, aprobadas en el punto anterior. En tal sentido, mociona para que se apruebe el Texto Ordenado del Estatuto Social, el cual quedará redactado de la siguiente manera: TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL: ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denomina “SERMA S.A.” y tiene su domicilio legal en la Ciudad de Neuquén, Provincia del Neuquén. Por resolución del Directorio podrá establecer sucursales, agencias y/o representaciones en cualquier parte del país o del exterior. ARTÍCULO SEGUNDO: La duración de la Sociedad se estipula en noventa y nueve años, contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo ser prorrogado dicho término por resolución de la Asamblea de Accionistas. ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros, y/o asociada a terceros, dentro o fuera del país las siguientes actividades relacionadas con la ecología y el medio ambiente: Provisión de productos y/o servicios de tratamientos de residuos in situ y ex situ para el tratamiento de efluentes, suelos, barros, lodos y diferentes matrices contaminadas; gerenciamiento de residuos en general, urbanos e industriales y su disposición final, remediación y/o biorremediación de contaminaciones en suelo y aguas superficiales o subterráneas, control de derrames de sustancias peligrosas, estudios de calidad de suelo, agua y aire; estudios ambientales y de evaluación de riesgo ambiental y toxicológico; tratamientos de suelos y áreas con propósito de modificar las condiciones fisicoquímicas del lugar; desarrollo, diseño, definición de la Ingeniería básica. Construcción, operación y montaje de plantas de tratamiento de residuos y efluentes contaminados o no. Desarrollo, diseño y comercialización de equipos, máquinas, productos de laboratorio y materias primas relacionadas con el servicio de remediación y/o protección del medio ambiente; industrialización y comercialización de repuestos e insumos para máquinas, equipos e instrumentos utilizados para los servicios prestados en función de remediación y el cuidado del medio ambiente. Diseño, desarrollo, explotación y comercialización de materiales orgánicos e inorgánicos, minerales o vegetales, destinados al servicio de remediación y/o protección del medio ambiente. ARTÍCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos Doscientos Quince Millones Ochocientos Cuarenta y Ocho Mil ($215.848.000,00) representado por: a) doscientas ochenta y ocho (288) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “A” de un valor nominal de cien pesos ($100) cada una y con derecho a un (1) voto por acción: b) ciento noventa y dos (192) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “A” de un valor nominal de cien pesos ($100) y con derecho a un (1) voto por acción y c) veintiún mil quinientas ochentas (21580) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “B” de un valor nominal de cien pesos ($100) y nueve mil novecientos pesos ($9900) de prima de emisión cada una y con derecho a un (1) voto por acción. ARTÍCULO QUINTO: El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria, hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la ley 19.550, mediante la emisión de acciones del tipo previsto en el artículo sexto de este estatuto. ARTÍCULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones establecidas por los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. Las acciones serán nominativas, no endosables, ordinarias y/o preferidas. ARTÍCULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. ARTÍCULO OCTAVO: UNIFICACIÓN: En caso de copropiedad de acciones se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales, conforme el artículo 209 de la Ley 19.550. ARTÍCULO NOVENO: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un mínimo de 1 (uno) y un máximo de 5 (cinco) miembros titulares, debiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación. El término de duración de su mandato es de 3 (tres) ejercicios, reelegibles indefinidamente. En caso de designarse más de un director, en una reunión celebrada al efecto por los Directores, estos elegirán entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente, que reemplazará al primero en su ausencia o impedimento. La Asamblea de Accionistas fijará el número de Directores Titulares, Suplentes y sus remuneraciones. El Directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes titulares y resolverá por simple mayoría de los votos presentes, en caso de empate, el Presidente desempatará votando nuevamente. El Directorio tiene amplias facultades de disposición y administración, incluso las que requieren facultades expresas, al tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo noveno del decreto 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos o entidades crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales de administración y otros, con o sin facultades de sustituir iniciar o proseguir, constatar o desistir denuncias y querellas y realizar todos otros hechos o actos jurídicos que hagan adquirir derechos y contraer obligaciones a la Sociedad. La representación legar de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente cuando este último lo reemplace, sin perjuicio de los poderes generales o especiales que se otorguen. ARTÍCULO DÉCIMO: En garantía de sus funciones, los directores titulares depositarán en la caja social, cada uno de ellos un pagaré, a la vista de $1.000 (Pesos Mil). ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Sociedad no tendrá Sindicatura, conforme a lo establecido por el art. 284, quinto párrafo de la ley 19.550 modificada por la ley 22.903, mientras el capital de la Sociedad no supere el límite fijado por el inciso segundo del art. 299 de la referida Ley. Los socios serán quienes ejerzan el derecho de contralor. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Toda asamblea deberá ser citada en forma simultánea en primera y segunda convocatoria, de conformidad con lo permitido por el segundo párrafo del artículo 237 de la ley 19.550 y sus modificaciones, sin perjuicio de lo allí establecido para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse en el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Rige el quórum y mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 y sus modificaciones, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de sus accionistas presentes con derecho a voto. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Los accionistas tienen los siguientes derechos: a) solicitar al Directorio que se convoque a asamblea ordinaria o extraordinaria siempre y cuando representen el 10% del capital; b) ejercer el derecho de voto acumulativo para la elección de directores; c) requerir del Presidente cualquier información sobre las materias de su competencia. Para ello los accionistas deberán representar el 2% del capital como mínimo; d) solicitar a la autoridad de contralor, la fiscalización de los actos sociales que crean convenientes, cuando representen el 10% como mínimo, del capital suscripto; e) tendrán a su disposición copia del balance general y anexos, como así también de la memoria con no menos de 15 días de anticipación a su consideración por ellos; f) suscripción preferente de nuevas acciones como asimismo, derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean y con las limitaciones del artículo 216 de la Ley de sociedades; g) ejercer las acciones judiciales pertinentes en el caso de negativa de la Sociedad a reconocer el derecho indicación en el inciso anterior; h) hacerse representar en las asambleas y retirarse de la Sociedad con reembolso de valor de sus acciones en los casos previstos en el artículo 245 de la Ley de sociedades; i) cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta de la asamblea; j) derecho de impugnación a resoluciones de la asamblea, conforme al artículo 251 de la ley. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Obligaciones de los accionistas: a) responder solidariamente por el pasivo social hasta el monto de su capital suscripto; b) son solidariamente responsables de las operaciones sociales cuando se hubiesen contratado a nombre de la Sociedad hasta la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio; c) el socio aparente será responsable ante terceros; d) cumplimentar el aporte en la forma y condiciones establecidas; e) responder por la existencia y legitimidad del crédito cuando su aporte constituye un crédito; f) en caso de evicción deber aportar a la Sociedad el valor del bien más la indemnización por daños, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 47 de la ley de sociedades comerciales; g) es responsable por el daño causado por dolo o culpa del socio; h) cumplimentar con el depósito de las acciones en el tiempo y forma previstos por la ley; k) firmar el libre de asistencia a las asambleas; i) abstenerse de votar las decisiones de la Sociedad cuando en una operación determinada, tenga por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la misma; m) responder solidariamente de las consecuencias provocadas por el voto afirmativo de una resolución declarada nula; n) Está obligado a traer a la Sociedad las ganancias obtenidas en negocio de cuenta propia o de terceros con fondos de la Sociedad; o) Notificar a la Sociedad la transmisión de acciones nominativas. La enumeración de derechos y obligaciones consignados en el artículo anterior y en el presente es meramente enunciativa, pudiendo en consecuencia, los accionistas ejercer todos los derechos y obligaciones que les confiere la ley. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El ejercicio social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La asamblea puede modificar a la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, previa resolución aprobatoria de la autoridad de control. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: 1) cinco por ciento, hasta alcanzar el 20% del capital suscrito, para el fondo de reserva legal. 2) a remuneración del Directorio. 3) a dividendo de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos y 4) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa, de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea de accionistas. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones en el momento en que sea resuelto. ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO. La liquidación de la Sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el liquidador designado por la asamblea. El acta de asamblea que designe a los liquidadores deberá ser inscripta en el Registro Público de Comercio. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a la participación que cada uno de ellos tenga en la Sociedad”. El accionista OIL M&S vota favorablemente con lo cual resulta aprobado por mayoría de los presentes el Texto Ordenado del Estatuto Social de la Sociedad, en los términos propuestos. Finalmente se resuelve por mayoría de los accionistas presentes autorizar a los Dres. Martin Bruzzechesse y/o Ricardo J. Mendaña y/o Maximiliano Hernan Sandoval, y/o Silvina Alejandra Ríos y/o Mariano Sebastián Indulski y/o Sr. Edgardo Darío Uña y/o a quienes ellos designen para que en forma indistinta tramiten la inscripción de lo resuelto en esta asamblea ante el Registro Público de Comercio, para lo cual quedan facultados para presentar escritos, publicar avisos, desglosar documentación, contestar vistas, certificar documentación, retirar la inscripción y realizar cualquier acto conducente al cumplimiento del mandato otorgado. Siendo las 13:00 horas y sin más asuntos que tratar se levanta la sesión. 1p 23-02-24