SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS).- En la Provincia de Mendoza, República Argentina, el día 21 de Mayo de 2024 comparece el señor AGUSTÍN JESÚS LIRA DNI 40.787.317 CUIL N.º 20-40787317-4, de nacionalidad Argentina, nacido el 27 de noviembre de 1997, de profesión comerciante, estado civil: soltero con domicilio en Manzana H Casa 12 del Barrio AMSA del distrito de la Colonia del departamento de Junín de la Provincia de Mendoza, CINTHIA MAGALÍ SAN ROMAN DNI 34.237.732 CUIL 27-34237732-2 de nacionalidad Argentina, nacida el 11 de Abril de 1990, de profesión comerciante, estado civil casada en primeras nupcias con JUAN PABLO RIOS con domicilio en Manzana H Casa 12 del Barrio AMSA del distrito de la Colonia del departamento de Junín de la Provincia de Mendoza, JUAN PABLO RIOS DNI 34.284.170 CUIL 20-34284170-9 de nacionalidad argentina, nacido el 24 de julio de 1989, de profesión comerciante, estado civil casado en primeras nupcias con CINTHIA MAGALÍ SAN ROMAN con domicilio en Manzana H Casa 12 del Barrio AMSA del distrito de la Colonia del departamento de Junín de la Provincia de Mendoza y LIZ ARIADNA SAN ROMAN DNI 41.417.750 CUIL 27-41417750-1 de nacionalidad argentina, nacida el 5 de diciembre de 1998, de profesión comerciante, estado civil soltera con domicilio en Manzana H Casa 12 del Barrio AMSA del distrito de la Colonia del departamento de Junín de la Provincia de Mendoza constituyendo dirección electrónica contadorgiordano@gmail.com y resuelve constituir una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes ESTIPULACIONES: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina “MALEPA Y AGLIPA SAS” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Mendoza. Por decisión del órgano de administración podrá establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTICULO SEGUNDO: El plazo de duración de la sociedad es de treinta (30) años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada con terceros, ya sea dentro o fuera del país, a explotación de compra y venta de panificados y productos afines. ARTICULO CUARTO: El Capital Social es de pesos OCHOCIENTOS MIL MIL PESOS ($ 800.000,00), representando por igual cantidad de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1 (pesos uno), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones nominativas no endosables correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho a uno o más votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto. ARTICULO QUINTO: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. ARTICULO SEXTO: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad. ARTICULO SÉPTIMO: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Cada administrador tendrá un voto. Los administradores podrán auto convocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. ARTICULO OCTAVO: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por comunicación o citación enviada al domicilio especial expresado en el instrumento constitutivo o notificado por cambios posteriores al órgano de administración. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. El quórum necesario para toda reunión de socios, en primera convocatoria, será de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria la reunión de socios se considerará constituida, cualquiera sea el número de acciones presentes. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de votos, computados sobre el total de votos correspondiente al capital emitido en la sociedad. Las restantes resoluciones, que no importen modificación del contrato, se adoptarán por mayoría de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTICULO NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura. ARTÍCULO DÉCIMO: El ejercicio social cierra el 30 de noviembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con sede en la Provincia de Mendoza. II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1: Establecer la sede social, domicilio legal y fiscal en la calle Pedro Molina 574 del departamento de San Martín de la provincia de Mendoza. 2:Los socios AGUSTÍN JESÚS LIRA, CINTHIA MAGALÍ SAN ROMAN, JUAN PABLO RIOS y LIZ ARIADNA SAN ROMAN suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: AGUSTÍN JESÚS LIRA suscribe la cantidad de 200000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, CINTHIA MAGALÍ SAN ROMAN suscribe la cantidad de 200000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, JUAN PABLO RIOS suscribe la cantidad de 200000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción y LIZ ARIADNA SAN ROMAN suscribe la cantidad de 200000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción . El capital social se integra en un veinticinco por ciento 25%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante plazo fijo a nombre de los, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. 3: Designar Administradores titulares a: AGUSTÍN JESÚS LIRA DNI 40.787.317 CUIL N.º 20-40787317-4, de nacionalidad Argentina, nacido el 27 de noviembre de 1997, de profesión comerciante, estado civil: soltero con domicilio en Manzana H Casa 12 del Barrio AMSA del distrito de la Colonia del departamento de Junín de la Provincia de Mendoza, CINTHIA MAGALÍ SAN ROMAN DNI 34.237.732 CUIL 27-34237732-2 de nacionalidad Argentina, nacida el 11 de Abril de 1990, de profesión comerciante, estado civil soltera con domicilio en Manzana H Casa 12 del Barrio AMSA del distrito de la Colonia del departamento de Junín de la Provincia de Mendoza, y LIZ ARIADNA SAN ROMAN DNI 41.417.750 CUIL 27-41417750-1 de nacionalidad argentina, nacida el 5 de diciembre de 1998, de profesión comerciante, estado civil soltera con domicilio en Manzana H Casa 12 del Barrio AMSA del distrito de la Colonia del departamento de Junín, quienes aceptan el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiestan todos los socios bajo forma de declaración jurada que vienen a prestar juramento de decir verdad y que dicha afirmación se realiza bajo apercibimiento de lo dispuesto en el art. 293º del Código Penal y manifiestan todos no estar comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades contempladas en el art. 264º de la Ley 19.550 (t.o.1984). Asimismo, y en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución D.P.J. Nº 3436; declaramos bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que no nos encontramos incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, (Res. U.I.F. 11/2011); que hemos leído y suscripto. Nombrar administradora suplente a: JUAN PABLO RIOS DNI 34.284.170 CUIL 20-34284170-9 de nacionalidad argentina, nacido el 24 de julio de 1989, de profesión comerciante, estado civil soltero con domicilio en Manzana H Casa 12 del Barrio AMSA del distrito de la Colonia del departamento de Junín de la Provincia de Mendoza quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiestan todos los socios bajo forma de declaración jurada que vienen a prestar juramento de decir verdad y que dicha afirmación se realiza bajo apercibimiento de lo dispuesto en el art. 293º del Código Penal y manifiestan todos no estar comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades contempladas en el art. 264º de la Ley 19.550 (t.o.1984). Asimismo, y en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución D.P.J. Nº 3436; declaro bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que no nos encontramos incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, (Res. U.I.F. 11/2011); que hemos leído y suscripto. La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores titulares designados, de manera indistinta. Los cargos de los administradores titulares y suplentes tendrán un plazo de dos años que empezará a correr desde del 1 de abril de 2024 hasta el 30 de marzo del 2026 4: Otorgar poder especial a favor del Contador Público Nacional Marcelo Eduardo Giordano DNI Nº26812878 y matrícula 6081 para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza (D.P.J., con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios, solicitar el pedido de rúbrica y proceder al retiro de los libros sociales debidamente rubricados. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P), Administración Tributaria Mendoza (A.T.M.) y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales así como cualquier otra inscripción posterior, subsistiendo esta autorización mientras no sea revocada en forma expresa y por escrito por los administradores. Todos los firmantes, declaran bajo fe de juramento que el presente contrato se ha confeccionado siguiendo y respetando absolutamente, el modelo brindado por la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza, sin agregado u omisión alguna. Boleto N°: ATM_8124214 Importe: $ 13500 28/05/2024 (1 Pub.)