En la provincia de Mendoza, República Argentina, a 18/04/2024, JONATÁN PUPPI, argentino, DNI 32.211.994, CUIT/L N° 20-32211994-2, nacido el 08 de abril de 1986, soltero, de profesión enólogo, domiciliado en Libertad sin número, distrito La Libertad, departamento Rivadavia, provincia de Mendoza, República Argentina, domicilio electrónico jonatanpuppi@gmail.com; resuelve constituir una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes ESTIPULACIONES: La sociedad se denomina “GRUPO AGROVITAL S.A.S.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la provincia de Mendoza. Por decisión del órgano de administración podrá establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada con terceros, ya sea dentro o fuera del país, a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, industrialización, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de toda clase de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de toda clase de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) Industrias manufactureras de todo tipo; (d) Culturales y educativas; (e) Desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; (f) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; (g) Inmobiliarias y constructoras; (h) Inversoras, financieras y fideicomisos, (i) Petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; (j) Salud, y (k) Transporte. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. El capital social es de pesos setecientos mil ($ 700.000), representando por setecientas acciones ordinarias, nominativas no endosables, de pesos un mil ($1.000) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones nominativas no endosables correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho a uno o más votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad. La administración y representación de la sociedad está a cargo de una persona humana, socios o no. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Dura en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Cada administrador tendrá un voto. Los administradores podrán auto convocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por comunicación o citación enviada al domicilio especial expresado en el instrumento constitutivo o notificado por cambios posteriores al órgano de administración. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. El quórum necesario para toda reunión de socios, en primera convocatoria, será de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria la reunión de socios se considerará constituida, cualquiera sea el número de acciones presentes. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de votos, computados sobre el total de votos correspondiente al capital emitido en la sociedad. Las restantes resoluciones, que no importen modificación del contrato, se adoptarán por mayoría de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. La sociedad prescinde de la sindicatura. El ejercicio social cierra 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: a) Establecer la sede social, domicilio legal y fiscal en la calle Libertad sin número, distrito La Libertad, departamento Rivadavia, provincia de Mendoza, República Argentina. b) El socio suscribe el cien por ciento (100%) del capital social, es decir, la cantidad de setecientas (700) acciones ordinarias nominativas no endosables, de pesos un mil ($1.000), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un cien por ciento en dinero en efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante acta notarial. c) Designar: i) Administrador titular a JONATÁN PUPPI, argentino, DNI 32.211.994, CUIT/L 20-32211994-2, nacido el 08 de abril de 1986, soltero, de profesión enólogo, domiciliado en Libertad sin número, distrito La Libertad, departamento Rivadavia, provincia de Mendoza, República Argentina, domicilio electrónico jonatanpuppi@gmail.com, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que no es persona expuesta políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, Resolución UIF N° 11/11. Asimismo, declara bajo juramento que no se encuentra comprendido en inhabilidades ni incompatibilidades para ejercer el cargo para el que ha sido designado del artículo 264 Ley General de Sociedades, declaración que se realiza en los términos y con conocimiento del artículo 293 del Código Penal Argentino; ii) Administrador suplente a Carlos Dante Puppi, argentino, DNI 11.123.585, CUIT 20-11123585-7, nacido el 30 de julio de 1954, casado en segundas nupcias, de profesión comerciante, domiciliado en Güemes número 595, distrito Ciudad, departamento Rivadavia, provincia Mendoza, República Argentina, domicilio electrónico ventas@agrovital.com.ar, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que no es persona expuesta políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, Resolución UIF N° 11/11 . Asimismo, declara bajo juramento que no se encuentra comprendido en inhabilidades ni incompatibilidades para ejercer el cargo para el que ha sido designado del artículo 264 Ley General de Sociedades, declaración que se realiza en los términos y con conocimiento del artículo 293 del Código Penal Argentino. La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador titular designado Boleto N°: ATM_8062573 Importe: $ 9270 22/04/2024 (1 Pub.)