“HOTEL BUENOS AIRES S.A.S.” CONSTITUCIÓN: por instrumento privado de fecha veintisiete de marzo de dos mil veinticuatro, con firmas certificadas actuación notarial serie Q número 00883855, escribano Sebastián Martinez -Barón, registro 745, libro de registro XXVI, folio 226, día 27 de marzo de 2024.- Eladia Rosa RUIZ, argentina, D.N.I. 13.621.931, CUIL 27-13621931-1, nacida el 29 de agosto de 1959, casada en primeras nupcias con Cesar Fernando Rodriguez, domiciliada en Avenida Moreno Nº 2073, de la Ciudad de San Rafael, Provincia de Mendoza, profesión: jubilada; y Eladia Pamela RODRIGUEZ, argentina, D.N.I. 31.011.384, CUIL 27-31011384-6, nacida el 01 de septiembre de 1984, divorciada en segundas nupcias, domiciliada en Calle Perú 65, de San Rafael, Provincia de Mendoza, profesión: comerciante, ambos constituyendo dirección electrónica eladi.comidas@gmail.com y resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes ESTIPULACIONES: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina “HOTEL BUENOS AIRES SAS” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Mendoza. Por decisión del órgano de administración podrá establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTICULO SEGUNDO: El plazo de duración de la sociedad es de NOVENTA (90) años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada con terceros, ya sea dentro o fuera del país, a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, industrialización, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de toda clase de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de toda clase de servicios, relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; (g) Inmobiliarias y constructoras. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. ARTICULO CUARTO: El Capital Social es de pesos DOS MILLONES ($ 2.000.000), representando por dos mil acciones ordinarias, nominativas no endosables, de PESOS UN MIL ($ 1.000), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley Nº 27.349. Las acciones nominativas no endosables correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho a uno o más votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto. ARTICULO QUINTO: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. ARTICULO SEXTO: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad. ARTICULO SEPTIMO: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley Nº 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Cada administrador tendrá un voto. Los administradores podrán auto convocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. ARTICULO OCTAVO: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por comunicación o citación enviada al domicilio especial expresado en el instrumento constitutivo o notificado por cambios posteriores al órgano de administración. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley Nº 27.349. El quórum necesario para toda reunión de socios, en primera convocatoria, será de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria la reunión de socios se considerará constituida, cualquiera sea el número de acciones presentes. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de votos, computados sobre el total de votos correspondiente al capital emitido en la sociedad. Las restantes resoluciones, que no importen modificación del contrato, se adoptarán por mayoría de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTICULO NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura. ARTÍCULO DÉCIMO: El ejercicio social cierra el día 30 de junio de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTICULO DÉCIMO TERCERO: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con sede en la Provincia de Mendoza. II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1: Establecer la sede social, domicilio legal y fiscal en la calle Ingeniero Lange 54, Ciudad de General Alvear, Provincia de Mendoza, Código Postal 5620. 2: Las socias Eladia Rosa RUIZ, y Eladia Pamela RODRIGUEZ, suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: la señora Eladia Rosa Ruiz, suscribe la cantidad de una acción ordinaria nominativa no endosable, de PESOS UN MIL valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción; y Eladia Pamela Rodriguez, suscribe la cantidad de un mil novecientas noventa y nueve acciones ordinarias nominativas no endosables, de PESOS UN MIL valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social se integra en un ciento por ciento (100%) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante acta notarial de integración de capital. 3: Designar Administrador/es titular/es a: Eladia Rosa RUIZ, argentina, D.N.I. 13.621.931, CUIL 27-13621931-1, nacida el 29 de agosto de 1959, casada en primeras nupcias con Cesar Fernando Rodriguez, domiciliada en Avenida Moreno Nº 2073, de la Ciudad de San Rafael, Provincia de Mendoza, eladi.comidas@gmail.com, quien se encuentra presente y acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, Resolución UIF N° 11/11. Asimismo, declara bajo juramento que no se encuentra comprendido en inhabilidades ni incompatibilidades para ejercer el cargo para el que ha sido designado del art. 264 Ley General de Sociedades, declaración que se realiza en los términos y con conocimiento del art. 293 del Código Penal Argentino; Administrador suplente a: Eladia Pamela RODRIGUEZ, argentina, D.N.I. 31.011.384, CUIL 27-31011384-6, nacida el 01 de septiembre de 1984, casada en primeras nupcias con Gonzalo Javier Moreno, domiciliada en Calle Perú 65, de San Rafael, Provincia de Mendoza, domicilio electrónico eladi.comidas@gmail.com, quien se encuentra presente y acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera, Resolución UIF N° 11/11 . Asimismo, declara bajo juramento que no se encuentra comprendido en inhabilidades ni incompatibilidades para ejercer el cargo para el que ha sido designado del Art. 264 Ley General de Sociedades, declaración que se realiza en los términos y con conocimiento del art. 293 del Código Penal Argentino. La representación legal de la sociedad será ejercida por el/los administradores titulares designados, de manera indistinta. 4: Otorgar poder especial a favor del escribano Sebastián Martínez Barón D.N.I.: 28.179.624 y/o contadora Gabriela Emilia Rosales, matrícula 8141, para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites legales de constitución e inscripción de la sociedad ante la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza (D.P.J.), con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios, solicitar el pedido de rúbrica y proceder al retiro de los libros sociales debidamente rubricados. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P), Administración Tributaria Mendoza (A.T.M.) y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales así como cualquier otra inscripción posterior, subsistiendo esta autorización mientras no sea revocada en forma expresa y por escrito por los administradores. Boleto N°: ATM_8039284 Importe: $ 11880 09/04/2024 (1 Pub.)