LLCABAS ARG SAS En la Provincia de Mendoza Republica Argentina a los CATORCE dias del mes de marzo del año 2024 COMPARECEN: Luis Leonardo CUELLO argentino documento nacional de identidad 30178482 CUIL 20 30178482 2 nacido el 08 de junio de 1984 quien manifiesta ser de estado civil divorciado de profesion comerciante direccion electronica: luiscuello1984gmailcom y Jose Luis CUELLO argentino documento nacional de identidad 11174970 CUIL 20 11174970 2 nacido el 17 de julio de 1954 quien manifiesta ser casado de profesion comerciante direccion electronica: Cuello2020josegmailcom ambos con domicilio en calle Jorge Newbery numero 550 Junin Mendoza Argentina Resuelven la constitucion de una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes ESTIPULACIONES: ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina LLCABAS ARG SAS y tiene su domicilio legal en la jurisdiccion de la Provincia de Mendoza Por decision del organo de administracion podra establecer agencias sucursales y todo tipo de establecimiento o representacion en cualquier otro lugar del pais o del extranjero ARTICULO SEGUNDO: El plazo de duracion de la sociedad es de Noventa y Nueve 99 años contados a partir de la fecha de su constitucion Dicho plazo podra ser prorrogado por decision de los socios ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o ajena o asociada con terceros ya sea dentro o fuera del pais a la creacion produccion intercambio fabricacion transformacion industrializacion comercializacion intermediacion representacion importacion y exportacion de toda clase de bienes materiales incluso recursos naturales e inmateriales y la prestacion de toda clase de servicios relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: a Agropecuarias avicolas ganaderas pesqueras tamberas y vitivinicolas; b Comunicaciones espectaculos editoriales y graficas en cualquier soporte; c Industrias manufactureras de todo tipo; d Culturales y educativas; e Desarrollo de tecnologias investigacion e innovacion y software; f Gastronomicas hoteleras y turisticas; g Inmobiliarias y constructoras; h Inversoras financieras y fideicomisos i Salud y j Transporte La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto juridico en el pais o en el extranjero realizar toda actividad licita adquirir derechos y contraer obligaciones Para la ejecucion de las actividades enumeradas en su objeto la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o juridicas actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboracion; comprar vender y/o    permutar toda clase de titulos y valores; tomar y otorgar creditos y realizar toda clase de operaciones financieras excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro publico ARTICULO CUARTO: El Capital Social es de pesos CUATROCIENTOS DIEZ MIL $ 41000000 representando por cuarenta y un Mil 41000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $ 10 pesos diez valor nominal cada una y con derecho a un voto por accion El capital social puede ser aumentado por decision de los socios conforme lo dispone el articulo 44 de la Ley N  27349 Las acciones nominativas no endosables correspondientes a futuros aumentos de capital podran ser ordinarias o preferidas segun lo determine la reunion de socios Las acciones preferidas podran tener derecho a un dividendo fijo preferente de caracter acumulativo o no de acuerdo a las condiciones de emision Podra acordarsele tambien una participacion adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocersele prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidacion Cada accion ordinaria conferira derecho a uno o mas votos segun se resuelva al emitirlas Las acciones preferidas podran emitirse con o sin derecho a voto ARTICULO QUINTO: La mora en la integracion de las acciones suscriptas se producira al solo vencimiento del plazo La sociedad podra optar por cualquiera de las alternativas previstas en el articulo 193 de la Ley General de Sociedades N  19550 ARTICULO SEXTO: La transferencia de las acciones es libre debiendo comunicarse la misma a la sociedad ARTICULO SEPTIMO: La administracion y representacion de la sociedad esta a cargo de una o mas personas humanas socios o no cuyo numero se indicara al tiempo de su designacion entre un minimo de uno 1 y un maximo de cinco 5 miembros La administracion de la sociedad tiene a su cargo la representacion de la misma Si la administracion fuera plural los administradores la administraran y representaran en forma indistinta Duran en el cargo por plazo indeterminado Mientras la sociedad carezca de organo de fiscalizacion debera designarse por lo menos un administrador suplente Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un unico socio este podra ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los organos sociales en cuanto sean compatibles incluida la administracion y representacion legal Cuando la administracion fuere plural las citaciones a reunion del organo de administracion y la informacion sobre el temario se realizaran por medio fehaciente Tambien podra efectuarse por medios electronicos en cuyo caso debera asegurarse su recepcion Las reuniones se realizaran en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultaneamente entre ellos Para la confeccion del acta rigen las previsiones del tercer parrafo del articulo 51 de la Ley N  27349 Las resoluciones se adoptaran por mayoria absoluta de votos de los miembros presentes Cada administrador tendra un voto Los administradores podran auto convocarse para deliberar sin necesidad de citacion previa en cuyo caso las resoluciones adoptadas seran validas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoria absoluta Todas las resoluciones deberan incorporarse al Libro de Actas ARTICULO OCTAVO: Las reuniones de socios se celebraran cuando lo requiera cualquiera de los administradores La convocatoria de la reunion se realizara por comunicacion o citacion enviada al domicilio especial expresado en el instrumento constitutivo o notificado por cambios posteriores al organo de administracion Tambien puede realizarse por medios electronicos en cuyo caso debera asegurarse su recepcion Las reuniones podran realizarse en la sede social o fuera de ella utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultaneamente entre ellos quedando sujetas a los requisitos del articulo 53 segundo parrafo de la Ley N  27349 El quorum necesario para toda reunion de socios en primera convocatoria sera de la mayoria absoluta de acciones con derecho a voto En segunda convocatoria la reunion de socios se considerara constituida cualquiera sea el numero de acciones presentes Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolucion de la sociedad se adoptaran por mayoria absoluta de votos computados sobre el total de votos correspondiente al capital emitido en la sociedad Las restantes resoluciones que no importen modificacion del contrato se adoptaran por mayoria de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decision Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningun caso se exigira el voto de otro socio Sin perjuicio de lo expuesto seran validas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios comunicado al organo de administracion a traves de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad dentro de los diez 10 dias de haberseles cursado consulta simultanea a traves de un medio fehaciente o las que resulten de declaracion escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto Cuando la sociedad tenga socio unico las resoluciones del organo de gobierno seran adoptadas por este Todas las resoluciones deberan incorporarse al Libro de Actas Los socios podran autoconvocarse y sus    resoluciones seran validas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del dia fuera aprobado por unanimidad ARTICULO NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura ARTICULO DECIMO: El ejercicio social cierra 31 de agosto de cada año a cuya fecha se elaboraran los estados contables conforme a las normas contables vigentes El organo de administracion debera poner los estados contables a disposicion de los socios con no menos de quince 15 dias de anticipacion a su consideracion por la reunion de socios ARTICULO DECIMO PRIMERO: De las utilidades liquidas y realizadas se destinaran: a el cinco por ciento 5% a la reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento 20% del capital social; b el importe que se establezca para retribucion de los administradores y sindicos y en su caso; c al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y d el remanente previa deduccion de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir se distribuira entre los mismos en proporcion a su participacion en el capital social respetando en su caso los derechos de las acciones preferidas ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Producida la disolucion de la sociedad la liquidacion sera practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el articulo septimo del presente Cancelado el pasivo y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso el remanente si lo hubiera se distribuira entre los socios en proporcion al capital integrado ARTICULO DECIMO TERCERO: Cualquier reclamo diferencia conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad los socios sus administradores y en su caso los miembros del organo de fiscalizacion cualquiera sea su naturaleza quedara sometido a la jurisdiccion de los tribunales ordinarios con sede en la Provincia de Mendoza II DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1: SEDE SOCIAL: Establecer la sede social domicilio legal y fiscal en calle Jorge Newbery numero 550 departamento Junin provincia de Mendoza Argentina 2: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL: Los socios Luis Leonardo CUELLO y Jose Luis CUELLO suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: Luis Leonardo CUELLO suscribe la cantidad de veinte mil quinientas 20500 acciones ordinarias nominativas no endosables de diez pesos $10 valor nominal cada una y con derecho a un voto por accion; y Jose Luis CUELLO suscribe la cantidad de veinte mil quinientas 20500 acciones ordinarias nominativas no endosables de diez pesos $10 valor nominal cada una y con derecho a un voto por accion  El capital social se integra en un veinticinco por ciento 25% en dinero efectivo acreditandose tal circunstancia mediante Acta Notarial de Integracion de Capital de fecha CATORCE de marzo de 2024 comprometiendose los socios a integrar el setenta y cinco por ciento 75% restante del capital social dentro del plazo maximo de dos 2 años contados desde la fecha de la presente 3: DESIGNACION DE LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION: Designar Administrador Titular a: Luis Leonardo CUELLO cuyos datos identificatorios constan ut supra en la presente quien acepta el cargo que le ha sido conferido constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaracion jurada que No es Persona Expuesta Politicamente de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Informacion Financiera Resolucion UIF N   11/11 Asimismo declara bajo juramento que no se encuentra comprendida en inhabilidades ni incompatibilidades para ejercer el cargo para el que ha sido designada del art 264 Ley General de Sociedades declaracion que se realiza en los terminos y con conocimiento del art 293 del Codigo Penal Argentino y como Administrador Suplente a: Jose Luis CUELLO cuyos datos identificatorios constan ut supra en la presente quien acepta el cargo que le ha sido conferido constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaracion jurada que No es Persona Expuesta Politicamente de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Informacion Financiera Resolucion UIF N  11/11 Asimismo declara bajo juramento que no se encuentra comprendida en inhabilidades ni incompatibilidades para ejercer el cargo para el que ha sido designada del art 264 Ley General de Sociedades declaracion que se realiza en los terminos y con conocimiento del art 293 del Codigo Penal Argentino La representacion legal de la sociedad sera ejercida por el/los administradores titulares designados de manera indistinta 4: Otorgar poder especial a favor de Jessica Edith LINNA DNI N  35052916 y/o Aldana Magali Soledad PERALTA GALLARDO DNI N  33321139 para realizar conjunta alternada o indistintamente todos los tramites legales de constitucion e inscripcion de la sociedad ante la Direccion de Personas Juridicas de Mendoza DPJ con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo incluyendo la denominacion social otorgar instrumentos publicos y/o privados complementarios solicitar el pedido de rubrica y proceder al retiro de los libros sociales debidamente rubricados Asimismo se los autoriza para realizar todos los tramites que sean necesarios ante entidades financieras la Administracion Federal de    Ingresos Publicos AFIP Administracion Tributaria Mendoza ATM y/o todo otro organismo publico o privado quedando facultados incluso para solicitar la publicacion del aviso en el diario de publicaciones legales asi como cualquier otra inscripcion posterior subsistiendo esta autorizacion mientras no sea revocada en forma expresa y por escrito por los administradores Todos los firmantes declaran bajo fe de juramento que el presente contrato se ha confeccionado siguiendo y respetando absolutamente el modelo brindado por la Direccion de Personas Juridicas de la Provincia de Mendoza sin agregado u omision alguna Boleto N : ATM8009862 Importe: $ 12060 19/03/2024 1 Pub
