CREDIVAR SOCIEDAD ANONIMA  Escritura Numero Tres Del Protocolo Unico  En el distrito Kilometro 11 Departamento Guaymallen Provincia de Mendoza Republica Argentina a los TRES dias del mes de ENERO del año DOS MIL VIENTICUATRO ante mi: Estefania Belen INZIRILLO notaria titular del registro notarial numero trescientos noventa y ocho de Guaymallen COMPARECEN: el señor Juan Antonio SPITALIERI Argentino con Documento Nacional de Identidad numero 24278870 CUIT 20 24278870 3 nacido el 11 de Marzo de 1975 de estado civil casado de profesion contador con domicilio en Santiago Araujo numero 65 Distrito Villa Nueva Departamento de Guaymallen Provincia de Mendoza comparece tambien el Señor Diego Rodolfo FALCHI Argentino con Documento Nacional de Identidad numero 23591826 CUIL 23 23591826 9 nacido el 17 de Octubre de 1973 de estado civil casado Licenciado en comercio Exterior con domicilio en calle Bebederos N  10683 Distrito Rodeo de la Cruz Departamento de Guaymallen Provincia de Mendoza y comparece el Señor Rodrigo Adrian MOLINA Argentino con Documento Nacional de Identidad numero 23840776 CUIL 20 23840776 2 nacido el 07 de junio de 1974 quien manifiesta casado en primeras nupcias y estar domiciliado en Aldea Torre Blanca manzana E casa 27 Distrito de Rodeo de la Cruz Departamento de Guaymallen Provincia de Mendoza Los comparecientes manifiestan no tener restricciones a la capacidad de ejercicio habiendo sido informados por la autorizante que su ocultamiento implicara actuacion dolosa prevista en el Articulo 388 del Codigo Civil y Comercial de la Nacion y justifican su identidad mediante la exhibicion de los documentos mencionados cuyas copias agrego al final de la presente como documentacion habilitante doy fe conforme las disposiciones del Articulo 306 inciso a del mismo cuerpo legal; quienes intervienen por si y en sus propios derechos y Que por este acto constituyen una SOCIEDAD ANONIMA que se denominara CREDIVAR SOCIEDAD ANONIMA con domicilio Social Legal y Fiscal en Ruta Provincial 50 N  1747 y acceso este Distrito de Kilometro 8 Departamento de Guaymallen Provincia de Mendoza que se regira por el siguiente Con la denominacion de CREDIVAR SOCIEDAD ANONIMA se constituye una Sociedad Anonima con domicilio en la Provincia de Mendoza Republica Argentina  El Directorio podra establecer agencias sucursales corresponsalias domicilios especiales y otorgar franquicias en cualquier parte del pais o del extranjero  Su duracion sera de Noventa y nueve 99 años a partir de la inscripcion en el Registro Publico de Sociedades y Comerciantes  La Sociedad tendra por objeto realizar por cuenta propia y/o ajena y/o asociada a sus efectos con terceros en el pais o en el extranjero las siguientes actividades: A COMERCIAL: Mediante la comercializacion de las producciones de la sociedad en cualquiera de sus etapas La compra venta permuta y todo tipo de negociacion sobre bienes muebles inmuebles semovientes vegetales animales maquinarias accesorios repuestos materias primas excluidas las de origen minero e hidrocarburos automotores patentes de invencion marcas software sistemas de informatica y telefonia insumos para informatica y telefonia gastronomia descartables y todo lo relacionado con el objeto social B IMPORTACION Y EXPORTACION: La sociedad podra realizar operaciones de importacion y exportacion de cualquier producto subproducto materiales maquinarias materias primas herramientas instalaciones patentes licencias formulas y diseños que se relacionen directamente con el objeto social C MANDATOS: podra asi mismo la entidad ejercer con fines lucrativos todo tipo de mandatos licitos en funcion de poderes otorgados por terceros gestiones de negocios administraciones y que pueden en su caso implicar expresamente actos de disposicion de bienes de terceros representacion de franquicias concesiones sucursales u otras figuras similares que le otorguen otras empresas o compañias nacionales o internacionales para la venta representacion distribucion y/o comercializacion de sus productos o servicios ya sea en territorio nacional o a traves de exportaciones a otros paises D FINANCIERA: Realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros actividades de inversion y/o financieras mediante  aporte o inversiones de capitales y/o de tecnologia y/o de conocimiento de negocios y/o prestamos con o sin garantia sobre inmuebles rodados maquinarias o cualquier bien susceptible de recibirla a corto o a largo plazo a personas empresas o sociedades existentes o a constituirse para negocios operaciones o emprendimientos realizados o a realizarse participacion en empresas de cualquier naturaleza   sea en la Republica Argentina o en el exterior   a traves de la creacion de sociedades por acciones sucursales uniones transitorias de empresas agrupaciones de colaboracion consorcios compra venta y negociacion de titulos acciones debentures y toda clase de valores mobiliarias y papeles de creditos de cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse ya sea a traves de la Bolsa de Comercio   de Mendoza u otras bolsas y mercados del pais o del extranjero afianzar obligaciones de terceros sociedades controlantes controladas y vinculadas otorgando toda clase y tipo de garantias fianzas cauciones y avales En general podra realizar toda operacion financiera y de inversion en los terminos del articulo 31 primer parrafo de la Ley General de Sociedades no reservada a las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras de la Republica Argentina  E CONSTRUCCION: la construccion por cuenta propia o de terceros El capital social queda fijado en la suma de VEINTE MILLONES DE PESOS $ 2000000000  representado por DOSCIENTAS ACCIONES 200 de un valor nominal PESOS CIEN MIL cada una $10000000 ordinarias nominativas no endosables que confieren derecho a UN 1 votos por accion ARTICULO SEPTIMO: La transferibilidad de las acciones nominativas esta restringida siguiendose para su transferencia el siguiente procedimiento: Previa comunicacion al Directorio el accionista que deseare vender sus acciones debera ofrecerlas en forma fehaciente a los restantes accionistas debiendo estos ejercer el derecho de opcion fehacientemente dentro de los diez dias habiles No existiendo interesados y no habiendo sido posible la compra de las mismas por la Sociedad podra ofrecerlas a terceros ajenos en igualdad de condiciones que a los accionistas Todas estas actuaciones como la notificacion a la Sociedad del nuevo titular de las acciones transferidas deberan efectuarse en forma fehaciente y mediante documento notarial  ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integracion de capital el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo dispuesto por el articulo 193 de la Ley General de Sociedades pudiendo optar por cualquiera de los procedimientos que menciona dicha norma  ARTICULO NOVENO: Por resolucion de la Asamblea General Extraordinaria la Sociedad podra emitir debentures con o sin garantia real dentro o fuera del pais y obligaciones negociables ajustandose a las disposiciones de las leyes en vigencia y en las condiciones de precio interes y amortizacion que se estime conveniente  TITULO III  ADMINISTRACION Y FISCALIZACION:   ARTICULO DECIMO: La administracion de la Sociedad estara a cargo de un Directorio compuesto del numero de miembros que fija la Asamblea Ordinaria entre un minimo de uno 1 y un maximo de nueve 9 electos por el termino de tres ejercicios La Asamblea debera designar igual o menor numero de suplentes por el mismo termino con el fin de llenar las vacantes que se produjesen en orden de su eleccion Los directores en su primera reunion deberan elegir al Presidente y de corresponder al Director suplente El directorio funciona con la presencia de la mayoria absoluta de sus miembros y resuelve por mayoria de votos presentes El presidente tiene derecho a doble voto en caso de empate La Asamblea fijara la remuneracion del Directorio de conformidad con el articulo 261 de la Ley General del Sociedades Las reuniones y convocatorias del Directorio se regiran de acuerdo a lo dispuesto por el articulo 267 de la Ley General de sociedades La remocion de cualquiera de los directores sera dispuesta en la Asamblea Ordinaria con los requisitos y formalidades requeridas para su eleccion   ARTICULO DECIMO PRIMERO: Como garantia del desempeño de sus mandatos cada director debera depositar en la caja social el equivalente al uno por ciento del capital social en efectivo Este deposito les sera devuelto al termino de su mandato una vez aprobada la gestion por Asamblea General excepto que fuera reelecto por otro periodo  ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El Directorio tiene las mas amplias facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad adquirir o enajenar bienes mueble inmuebles y/rodados inclusive para realizar aquellos actos para los que la ley requiere poderes especiales conforme al articulo 375 del Codigo Civil y Comercial de la Republica Argentina y lo preceptuado en el articulo 9 del Decreto 5965/63 pudiendo celebrar toda clase de actos entre ellos: establecer agencias sucursales u otras especies de representacion dentro o fuera del pais operar con todos los bancos e instituciones de credito oficiales o privados otorgar poderes especiales generales judiciales o extrajudiciales con el objeto y extension que juzgue conveniente  ARTICULO DECIMO TERCERO: La representacion legal de la Sociedad y el uso de la firma social corresponde al Presidente del Directorio o aquel Director que lo reemplace en el ejercicio efectivo de la Presidencia Para absolver posiciones o prestar declaraciones testimoniales en sede judicial o administrativa la representacion legal tambien podra ser ejercida por la persona especialmente designada por el Directorio a esos efectos  ARTICULO DECIMO CUARTO: Solamente en los supuestos que el capital supere la suma establecida en el inciso segundo del articulo 299 de la Ley General de Sociedades o se configure cualquiera de los demas casos previstos en el preindicado articulo la Asamblea de Accionistas debera designar un Sindico Titular y un Sindico Suplente y si fuera el caso una Comision Fiscalizadora integrada por tres Sindicos titulares y tres suplentes y por el termino de tres ejercicios economicos Los nombrados deberan de reunir las condiciones y tendran las funciones    derechos y obligaciones establecidas en la Ley General de Sociedades  De no ocurrir tales supuestos se prescinde de la Sindicatura otorgandole a los socios el derecho de contralor que confiere el articulo 55 de la aludida norma legal  TITULO IV   ASAMBLEAS: ARTICULO DECIMO QUINTO: Toda Asamblea debera ser citada en la forma establecida en los articulos 236 y 237 de la Ley General de Sociedades sin perjuicio de lo alli dispuesto para el caso de asamblea unanime Debera mencionarse en la convocatoria el dia y la hora de cierre del Registro de Asistencia para que los accionistas den cumplimiento a lo establecido en el articulo 238 de la citada Ley Podra convocarse simultaneamente en primera y segunda convocatoria para que esta ultima se celebre una hora despues de haber fracasado la primera ARTICULO DECIMO SEXTO: Rigen el quorum y la mayoria determinados por los articulos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades segun la clase de Asamblea convocatoria y materia de que se trate La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerara constituida validamente cualquiera sea el numero de acciones con derecho a voto presentes salvo los supuestos de los articulos 70 in fine 83 y 244 in fine de la Ley General de Sociedades  TITULO V  BALANCE  DISTRIBUCION DE UTILIDADES  ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El ejercicio social cierra el dia TREINTA Y UNO 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO a esa fecha se confeccionaran los estados contables conforme a las disposiciones legales en vigencia y a las normas tecnicas en la materia  ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las ganancias liquidas y realizadas se destinaran: a El cinco por ciento  5%  hasta alcanzar el veinte por ciento  20%  del capital suscripto para el Fondo de Reserva Legal; b A la remuneracion del Directorio y Sindicatura en su caso de conformidad con lo dispuesto por el articulo 261 de la Ley General de Sociedades; c A reservas facultativas conforme lo establecido en el articulo 70 in fine de la Ley General de Sociedades; d A dividendos de las acciones preferidas y con prioridad a los acumulados impagos; e El saldo al destino que fije la Asamblea  Los dividendos deberan ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados  ARTICULO DECIMO NOVENO: Los dividendos deberan ser pagados dentro del ejercicio que fueron aprobados  TITULO VI  DISOLUCION Y LIQUIDACION: ARTICULO VIGESIMO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas previstas en el articulo 94 de la Ley General de Sociedades la liquidacion sera practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria quienes deberan actuar conforme a lo dispuesto en los articulos 101 siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades  SEGUNDO: El capital social se suscribe totalmente en este acto integrado en dinero en la proporcion prevista por el articulo 187 de la Ley General de Sociedades veinticinco por ciento  25%  y el saldo en un plazo de dos años a contar desde la fecha del presente  TERCERO: Los comparecientes suscriben totalmente el capital social de PESOS VEINTE MILLONES  $2000000000   en este acto representado por DOSCIENTAS  200  acciones de PESOS CIEN MIL  $10000000  valor nominal cada una ordinarias nominativas no endosables con derecho a cinco votos por accion en la siguiente forma: a Juan Antonio Spitalieri suscribe cuarenta  40  acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por accion por la suma de PESOS CUATRO MILLONES  $ 400000000  b Diego Rodolfo Falchi suscribe ochenta 80  acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por accion por la suma de PESOS OCHO MILLONES  $ 800000000  y c Rodrigo Adrian Molina suscribe ochenta  80  acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por accion por la suma de OCHO MILLONES  $ 800000000   Los socios fundadores integran el VEINTICINCO POR CIENTO  25%  del capital social suscripto en sus respectivas proporciones en este acto es decir la suma de PESOS CINCO MILLONES  $ 500000000   en efectivo obligandose a integrar el saldo en el plazo de dos años a partir de este acto  CUARTO: Se resuelve designar para integrar el Primer Directorio como PRESIDENTE Y DIReCTOR TITULAR: al señor RODRIGO ADRIAN MOLINA DNI 23840776 y como DIRECTOR SUPLENTE: al Sr JUAN ANTONIO SPITALIERI DNI 24278870  Los comparecientes manifiestan a que aceptan las designaciones efectuadas; b Que declaran bajo fe de juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el articulo 264 de la Ley General de Sociedades en los terminos del articulo 293 del Codigo Penal; c que a los fines de hacer efectiva la garantia establecida por el articulo decimo primero de este estatuto social depositan cada uno en dinero efectivo el importe equivalente al uno por ciento 1% del capital social; d Que constituyen domicilio especial en la sede social para lo que firman al pie en prueba de conformidad; e Que no se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la Nomina de Funciones de Personas expuestas politicamente aprobada por la Unidad de Informacion Financiera Resolucion UIF N  11/2011 En concordancia con la Resolucion 1700/2022 en su art 1  se manifiesta bajo la forma de declaracion    jurada que el Sr JUAN ANTONIO SPITALIERI con DNI N  24278870 el Señor DIEGO RODOLFO FALCHI con DNI N  23591826 y el Señor RODRIGO ADRIAN MOLINA con DNI N  23840776 son los Beneficiarios Finales del presente contrato  QUINTO: Se resuelve designar al Cdor Diego Hernan MARTIN Argentino con Documento Nacional de Identidad numero 24878550; al señor Presidente de la Sociedad RODRIGO ADRIAN MOLINA para que cualquiera de ellos en forma indistinta y/o a quien estos designen para que realicen todos los tramites administrativos que sean necesarios para obtener la conformacion de los estatutos sociales y la inscripcion de la sociedad en la Direccion de Persona Juridica en el Registro Publico de Sociedades Anonimas con facultades suficientes compulsar y retirar el expediente proponer y aceptar modificaciones incluso cambio de denominacion objeto social y capital ya sea tanto en su integracion como en su suscripcion pudiendo firmar notas de presentacion escrituras subsanatorias o complementarias de la presente Boleto N : ATM8000718 Importe: $ 14670 11/03/2024 1 Pub
