DIGO BUSINESS GROUP SOCIEDAD ANONIMA  ESCRITURA NUMERO DIEZ En Departamenteo de Maipu  Provincia de Mendoza Republica Argentina a los VEINTINUEVE DIAS dias del mes de FEBRERO del año DOS MIL VIENTICUATRO ante mi: ANDREA VIVIANA PAPPATERRA COMPARECEN: el señor DERRIGO GERMAN NICOLAS Argentino con Documento Nacional de Identidad numero 30767788 CUIT 20 30767788 2 nacido el 10 de Marzo de 1984 de estado civil soltero de profesion Licenciado en Marketing  con domicilio en Magallanes 4088 Barrio CEC Villa Nueva Departamento de Guaymallen Provincia de Mendoza y comparece tambien el Señor JOSE ANTONIO DIMARCO Argentino con Documento Nacional de Identidad numero 24486205 CUIL 20 24486205 6 nacido el 28 de julio de 1975 de estado civil casado de profesion Enologo con domicilio Cadetes Argentinos 8970 Rodeo de la Cruz Departamento de Guaymallen Provincia de Mendoza PRIMERO: Que por este acto constituyen una SOCIEDAD ANONIMA que se denominara DIGO BUSINESS GROUP SOCIEDAD ANONIMA con domicilio Social Legal y Fiscal en Magallanes 4088 Barrio CEC Villa Nueva Departamento de Guaymallen Provincia de Mendoza que se regira por el siguiente ESTATUTO SOCIAL: I  DENOMINACION DURACION SEDE SOCIAL Y OBJETO: ARTICULO PRIMERO: DENOMINACION y SEDE SOCIAL: Con la denominacion de DIGO BUSINESS GROUP SOCIEDAD ANONIMA se constituye una Sociedad Anonima con domicilio en la Provincia de Mendoza Republica Argentina  El Directorio podra establecer agencias sucursales corresponsalias domicilios especiales y otorgar franquicias en cualquier parte del pais o del extranjero  ARTICULO SEGUNDO: DURACION: Su duracion sera de Noventa y nueve 99 años a partir de la inscripcion en el Registro Publico de Sociedades y Comerciantes  ARTICULO TERCERO: OBJETO: La Sociedad tendra por objeto realizar por cuenta propia y/o ajena y/o asociada a sus efectos con terceros en el pais o en el extranjero las siguientes actividades: A COMERCIAL: Mediante la comercializacion de las producciones de la sociedad en cualquiera de sus etapas La compra venta permuta y todo tipo de negociacion sobre bienes muebles semovientes vegetales animales maquinarias accesorios repuestos materias primas excluidas las de origen minero e hidrocarburos automotores patentes de invencion marcas software sistemas de informatica y telefonia insumos para informatica y telefonia gastronomia descartables y todo lo relacionado con el objeto social B IMPORTACION Y EXPORTACION: La sociedad podra realizar operaciones de importacion y exportacion de cualquier producto subproducto materiales maquinarias materias primas herramientas instalaciones patentes licencias formulas y diseños que se relacionen directamente con el objeto social C MANDATOS: podra asi mismo la entidad ejercer con fines lucrativos todo tipo de mandatos licitos en funcion de poderes otorgados por terceros gestiones de negocios administraciones y que pueden en su caso implicar expresamente actos de disposicion de bienes de terceros representacion de franquicias concesiones sucursales u otras figuras similares que le otorguen otras empresas o compañias nacionales o internacionales para la venta representacion distribucion y/o comercializacion de sus productos o servicios ya sea en territorio nacional o a traves de exportaciones a otros paises D Realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros actividades de inversion y/o financieras mediante  aporte o inversiones de capitales y/o de tecnologia y/o de conocimiento de negocios y/o prestamos con o sin garantia sobre inmuebles rodados maquinarias o cualquier bien suceptible de recibirla a corto o a largo plazo a personas empresas o sociedades existentes o a constituirse para negocios operaciones o emprendimientos realizados o a realizarse participacion en empresas de cualquier naturaleza   sea en la Republica Argentina o en el exterior   a traves de la creacion de sociedades por acciones sucursales uniones transitorias de empresas agrupaciones de colaboracion consorcios compra venta y negociacion de titulos acciones debentures y toda clase de valores mobiliarias y papeles de creditos de cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse ya sea a traves de la Bolsa de Comercio de Mendoza u otras bolsas y mercados del pais o del extranjero afianzar obligaciones de terceros sociedades controlantes controladas y vinculadas otorgando toda clase y tipo de garantias fianzas cauciones y avales En general podra realizar toda operacion financiera y de inversion en los terminos del articulo 31 primer parrafo de la Ley General de Sociedades no reservada a las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras de la Republica Argentina  TITULO II  CAPITAL  ACCIONES  ACCIONISTAS: ARTICULO CUARTO: El capital social queda fijado en la suma de DOS MILLONES DE PESOS $200000000  representado por DOSCIENTAS ACCIONES 200 de un valor nominal PESOS DIEZ MIL cada una $1000000   ordinarias nominativas no endosables que confieren derecho a UN 1 votos por accion  ARTICULO QUINTO: El capital social podra ser aumentado por decision de la Asamblea General Ordinaria hasta el quintuplo de su monto conforme a lo dispuesto por el articulo 188 de la Ley General de Sociedades La Asamblea podra delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente como asimismo la determinacion de la forma y condiciones de pago Las resoluciones se publicaran e inscribiran   ARTICULO SEXTO: Los accionistas tendran preferencia y derecho de acrecer a prorrata de sus tenencias salvo los casos previstos en el articulo 197 de la Ley General de Sociedades El derecho de preferencia debera ejercerse dentro de los treinta 30 dias siguientes de la ultima publicacion de las que se haran por tres 3 dias en el Boletin Oficial de la Provincia y en un diario de mayor circulacion de la misma  Si aun quedasen acciones sin suscribir el Directorio podra aceptar cualquier oferta de terceros interesados por ella  ARTICULO SEPTIMO: La transferibilidad de las acciones nominativas esta restringida siguiendose para su transferencia el siguiente procedimiento: Previa comunicacion al Directorio el accionista que deseare vender sus acciones debera ofrecerlas en forma fehaciente a los restantes accionistas debiendo estos ejercer el derecho de opcion fehacientemente dentro de los diez dias habiles No existiendo interesados y no habiendo sido posible la compra de las mismas por la Sociedad podra ofrecerlas a terceros ajenos en igualdad de condiciones que a los accionistas Todas estas actuaciones como la notificacion a la Sociedad del nuevo titular de las acciones transferidas deberan efectuarse en forma fehaciente y mediante documento notarialARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integracion de capital el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo dispuesto por el articulo 193 de la Ley General de Sociedades  ARTICULO NOVENO: Por resolucion de la Asamblea General Extraordinaria la Sociedad podra emitir debentures con o sin garantia real dentro o fuera del pais y obligaciones negociables ajustandose a las disposiciones de las leyes en vigencia y en las condiciones de precio interes y amortizacion que se estime conveniente  TITULO III  ADMINISTRACION Y FISCALIZACION:   ARTICULO DECIMO: La administracion de la Sociedad estara a cargo de un Directorio compuesto del numero de miembros que fija la Asamblea Ordinaria entre un minimo de uno 1 y un maximo de nueve 9 electos por el termino de tres ejercicios ARTICULO DECIMO PRIMERO: Como garantia del desempeño de sus mandatos cada director debera depositar en la caja social el equivalente al uno por ciento del capital social en efectivo Este deposito les sera devuelto al termino de su mandato una vez aprobada la gestion por Asamblea General excepto que fuera reelecto por otro periodo  ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El Directorio tiene las mas amplias facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad adquirir o enajenar bienes mueble inmuebles y/rodados inclusive para realizar aquellos actos para los que la ley requiere poderes especiales conforme al articulo 375 del Codigo Civil y Comercial de la Republica Argentina y lo preceptuado en el articulo 9 del Decreto 5965/63 ARTICULO DECIMO TERCERO: La representacion legal de la Sociedad y el uso de la firma social corresponde al Presidente del Directorio o aquel Director que lo reemplace en el ejercicio efectivo de la Presidencia ARTICULO DECIMO CUARTO: Solamente en los supuestos que el capital supere la suma establecida en el inciso segundo del articulo 299 de la Ley General de Sociedades o se configure cualquiera de los demas casos previstos en el preindicado articulo la Asamblea de Accionistas debera designar un Sindico Titular y un Sindico Suplente TITULO IV   ASAMBLEAS: ARTICULO DECIMO QUINTO: Toda Asamblea debera ser citada en la forma establecida en los articulos 236 y 237 de la Ley General de Sociedades sin perjuicio de lo alli dispuesto para el caso de asamblea unanime ARTICULO DECIMO SEXTO: Rigen el quorum y la mayoria determinados por los articulos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades segun la clase de Asamblea convocatoria y materia de que se trate La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerara constituida validamente cualquiera sea el numero de acciones con derecho a voto presentes salvo los supuestos de los articulos 70 in fine 83 y 244 in fine de la Ley General de Sociedades  TITULO V  BALANCE  DISTRIBUCION DE UTILIDADES  ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El ejercicio social cierra el dia TREINTA Y UNO 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO a esa fecha se confeccionaran los estados contables conforme a las disposiciones legales en vigencia y a las normas tecnicas en la materia  ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las ganancias liquidas y realizadas se destinaran: a El cinco por ciento  5%  hasta alcanzar el veinte por ciento  20%  del capital suscripto para el Fondo de Reserva Legal; b A la remuneracion del Directorio y Sindicatura en su caso de conformidad con lo dispuesto por el articulo 261 de la Ley General de Sociedades; c A reservas facultativas conforme lo establecido en el articulo 70 in fine de la Ley General de Sociedades; d A    dividendos de las acciones preferidas y con prioridad a los acumulados impagos; e El saldo al destino que fije la Asamblea  Los dividendos deberan ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobadosARTICULO DECIMO NOVENO: Los dividendos deberan ser pagados dentro del ejercicio que fueron aprobados  TITULO VI  DISOLUCION Y LIQUIDACION: ARTICULO VIGESIMO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas previstas en el articulo 94 de la Ley General de Sociedades la liquidacion sera practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria quienes deberan actuar conforme a lo dispuesto en los articulos 101 siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades  SEGUNDO: El capital social se suscribe totalmente en este acto integrado en dinero en la proporcion prevista por el articulo 187 de la Ley General de Sociedades veinticinco por ciento  25%  y el saldo en un plazo de dos años a contar desde la fecha del presente  TERCERO: Los comparecientes suscriben totalmente el capital social de PESOS DOS MILLONES  $200000000   en este acto representado por DOSCIENTAS  200  acciones de PESOS DIEZ MIL  $1000000  valor nominal cada una ordinarias nominativas no endosables con derecho a cinco votos por accion en la siguiente forma: a German Nicolas Derrigo suscribe CIEN  100  acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por accion por la suma de PESOS UN MILLON  $ 100000000  b Jose Antonio Dimarco suscribe CIEN 100  acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por accion por la suma de PESOS UN MILLON  $ 100000000   Los socios fundadores integran el VEINTICINCO POR CIENTO  25%  del capital social suscripto en sus respectivas proporciones en este acto es decir la suma de PESOS QUINIENTOS MIL  $ 50000000   en efectivo obligandose a integrar el saldo en el plazo de dos años a partir de este acto  CUARTO: Se resuelve designar para integrar el Primer Directorio como PRESIDENTE Y DIReCTOR TITULAR: al señor DERRIGO GERMAN NICOLAS con DNI 30767788 y como DIRECTOR TITULAR: al Sr JOSE ANTONIO DIMARCO Argentino con DNI 24486205  En concordancia con la Resolucion 1700/2022 en su art 1  se manifiesta bajo la forma de declaracion jurada que el Sr DERRIGO GERMAN NICOLAS con DNI 30767788 y el Señor JOSE ANTONIO DIMARCO Argentino con DNI 24486205 son los Beneficiarios Finales del presente contrato  QUINTO: Se resuelve designar al Cdor Diego Hernan MARTIN Argentino con DNI 24878550; a la Sra Maria Jose Jara Argentina con DNI 26219393 y al señor Presidente de la Sociedad DERRIGO GERMAN NICOLAS para que cualquiera de ellos en forma indistinta y/o a quien estos designen para que realicen todos los tramites administrativos que sean necesarios para obtener la conformacion de los estatutos sociales y la inscripcion de la sociedad en la Direccion de Persona Juridica en el Registro Publico de Sociedades Anonimas organismos recaudatorios como AFIP ATM ARBA y otros Con esta instrumentacion de Escritura publica los comparecientes dejan constituida a DIGO BUSINESS GROUP SOCIEDAD ANONIMA Los comparecientes aceptan respectivamente esta escritura en todas sus partes   PREVIA LECTURA Y RATIFICACION asi la otorgan y firman los comparecientes ante mi DOY FE Boleto N : ATM8001157 Importe: $ 11970 08/03/2024 1 Pub
