CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “DISTRIBUIDORA ALESSANDRA S.R.L.” Quienes suscriben e intervienen por si, 1) señor Pablo Sebastián Jesús Alessandra, argentino, DNI: 37.412.558, CUIL: 20-37412558-4, de profesión comerciante, soltero, nacido el 05/04/1993, con domicilio en calle Curupaiti 1652, distrito Jesús Nazareno, departamento Guaymallén, provincia de Mendoza, República Argentina; 2) señor Katherina Sthefania Gonzalez Zamora, argentina, DNI: 40.219.586, CUIL: 27-40219586-5, de profesión comerciante, , soltera, nacido el 11/12/1994, con domicilio en calle Curupaiti 1652, distrito Jesús Nazareno, departamento Guaymallén, provincia de Mendoza, República Argentina; expresan: CLAUSULA PRIMERA: Que han decidido constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en la República Argentina que se regirá por las disposiciones del Estatuto que a continuación se dicta y supletoriamente por la ley 19.550, sus modificatorias y demás leyes y reglamentos vigentes. CLAUSULA SEGUNDA: Que la sociedad constituida se regirá por el siguiente: ESTATUTO: ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN y DOMICILIO: La sociedad se denomina “DISTRIBUIDORA ALESSANDRA S.R.L.” y tendrá su domicilio social, fiscal y legal en la jurisdicción de la provincia de Mendoza, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier lugar de la República Argentina y del Exterior. - ARTÍCULO SEGUNDO: DURACIÓN: Su duración es de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio. - ARTÍCULO TERCERO: OBJETO: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada con terceros, ya sea dentro o fuera del país, a las siguientes actividades: a) COMERCIALES: 1) Mediante la compra, venta, distribución, consignación, comercialización, depósito, permuta y toda otra forma de intermediación comercial de carnes rojas y sus derivados, menudencias, fiambres, bebidas, alimentos en general y productos de almacén, como así también muebles y herramientas para la instalación de éste tipo de comercios.- b) SERVICIOS: mediante la prestación de servicios de reparación y mantenimiento de bienes del inciso a) y la explotación de servicios técnicos, uso y mantenimiento de los mismos.- Se deja expresa constancia que la sociedad no realizará las actividades previstas en el art. 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, y procederá dentro de lo autorizado por el artículo 30 de los límites establecidos por el artículo 31 de la citada disposición legal. La actividad financiera la ejercerá sin acudir al ahorro público, sin intervenir entre oferta y demanda de dinero ni ejecutar operaciones tipificadas por la Ley de Entidades Financieras. Se excluyen las actividades previstas en los arts. 1 y 9 de la ley 13.154. Las actividades que así lo requieren serán llevadas a cabo por profesionales de la matricula con título habilitante, con incumbencia en la materia de que se trate ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL: El capital social es de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($400.000), dividido en CIEN CUOTAS SOCIALES (100) de PESOS CUATRO MIL ($4.000) cada una en valor nominal.- ARTÍCULO QUINTO: CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES: Las cuotas de capital, no podrán ser cedidas a extraños a la sociedad sino mediante la aprobación y conformidad de la otra parte. El socio que propone la cesión deberá comunicarlo por escrito mediante telegrama colacionado su intención a la otra parte quién se expedirá dentro de los quince días de recibida dicha notificación, de no efectuarse la oposición mediante notificación fehaciente, que regla el artículo 152 de la ley 19.550, se presumirá el correspondiente consentimiento. La cesión entre socios es libre, quedando expresamente establecido que el socio que proponga la cesión de sus cuotas sociales en forma total o parcial, deberá ofrecerlas en primer término a la otra parte dentro del plazo de quince días contenido en la presente cláusula. Si fueran cedidas a terceros y el cedente ocupara un puesto en la administración de la sociedad el cesionario no tendrá derecho a suceder al cedente en el mismo. El valor de las cuotas se determinará por el último balance de ejercicios. - Si los socios, impugnaren el valor de las cuotas, se estará a la pericia judicial y regirán a tal efecto las reglas del artículo 154 de la ley 19.550.- Toda cesión de un socio a un tercero tendrá efecto frente a la sociedad a partir del momento que el cedente o adquirente entregue a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con sus firmas certificadas en caso de ser instrumento privado.- ARTÍCULO SEXTO: GARANTÍA DEL CEDENTE: Ésta subsistirá por las obligaciones contraídas hasta el momento de la inscripción. El cedente que no haya completado la integración de las cuotas. Está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones pendientes y la sociedad no podrá requerirle el pago sin la previa interpelación al socio moroso.- ARTÍCULO SEPTIMO: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo quinto, Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo quinto. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155,156 y 209 de la ley de sociedades. - Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal, actuará interinamente el administrador de la sucesión.- ARTÍCULO OCTAVO: ORGANO DE ADMINISTRACIÓN: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de un GERENTE, socios o no, y estará en sus funciones hasta que sea removido por el voto de los socios que representan la mayoría absoluta del capital, ejerciendo la representación legal y obligando a la sociedad, siempre que vaya precedida por la denominación social. Podrá designarse uno o más suplentes. En tal carácter, tienen todas las facultades para obligar a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se vinculen con él, incluso los que menciona el artículo 375 y 1991 del Código Civil y comercial de la Nación y el artículo 9 del decreto ley 5965/63, para administrar, adquirir y disponer bienes muebles, inmuebles, solicitar préstamos, constituir garantías reales, personales, fianzas, avales, abrir cuentas corrientes y efectuar todo tipo de operaciones bancarias y financieras con entidades o instituciones de crédito públicas o privadas, del país o del extranjero, para asociarse a terceros, tomar representaciones y comisiones, tanto en el país como en el extranjero, la presentación en licitaciones públicas o privadas y el otorgamiento de poderes.- ARTÍCULO NOVENO: PROHIBIONES DE LOS GERENTES: Tendrán los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los Directores de las Sociedades Anónimas. No podrán participar por cuenta propia o ajena en actividades competitivas con la sociedad, salvo autorización expresa y por unanimidad de los socios.- ARTÍCULO DÉCIMO: REMUNERACIÓN: La remuneración de los gerentes será fijada por los socios, por el voto de la mayoría del capital simple, con las limitaciones del artículo 261 de la ley de sociedades.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: FISCALIZACIÓN: La sociedad prescinde de sindicatura, teniendo los socios derechos de contralor que confiere el artículo 55 de la ley de sociedades comerciales, conforme lo dispuesto en el artículo 284 de la citada norma.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: TOMA DE DECISIONES y MAYORIAS: Las resoluciones sociales se adoptarán por reunión de socios convocada y reunida conforme el procedimiento establecido para Sociedades Anónimas, en lo que sea pertinente. Salvo el caso de reunión unánime, en la cual se podrá prescindir de convocatoria. La transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto, y las decisiones que incrementan las obligaciones sociales o responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios, deberán adoptarse por el voto (mayoría absoluta de capital) del capital social.- Las demás resoluciones que importen modificación del contrato, la designación y revocación de gerentes, se adoptarán por (mayoría absoluta de capital).- Las resoluciones que no conciernen a la modificación del contrato y a la designación y revocación de gerentes, se adoptarán por mayoría de capital simple en el acuerdo.- Cada cuota social da derecho a un voto. Si un solo socio representa el voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro en el mismo sentido, cualquiera sea el porcentaje de participación social de este segundo y minoritario socio.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: CIERRE DEL EJERCICIO ECONOMICO DISTRIBUCION DE GANANCIAS: El ejercicio económico cerrará el 31 de diciembre de cada año, en cuya fecha el gerente confeccionará un inventario y balance general a fin de determinar las ganancias y pérdidas, el cuál será puesto a disposición de los socios con no menos de treinta días de anticipación a la fecha de su consideración, la que se deberá fijar dentro de los cuatro meses de concluido el ejercicio.- De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: a) un cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta que esta alcance el valor del veinte por ciento (20%) del capital social; b) a la retribución de el/los gerente/s; c) a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración, de conformidad con el artículo 70 de la ley de sociedades; d) el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital aportado.- Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta que no sean cubiertas las pérdidas de ejercicios anteriores, y se haya restituido el fondo de reserva legal, en caso de haber sido usado.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: DISOLUCION DE LA SOCIEDAD: Producida la disolución de la sociedad por cualquiera de las causales del artículo 94 de la ley de Sociedades Comerciales, la liquidación estará a cargo del o los gerentes o de quién designen los socios, el que deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio. Ejercerá sus funciones en la misma forma prevista en el artículo octavo del presente contrato. Una vez cancelado el pasivo, se elaborará balance final, que una vez aprobado, deberá ser ejecutado, y adjudicar el saldo o activo a los socios en proporción a sus aportes.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: JURISDICCION: Las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la primera circunscripción judicial de la Provincia de Mendoza, República Argentina.- CLAUSULA TERCERA: Los socios deciden: a) Fijar SEDE SOCIAL, LEGAL Y FISCAL, en calle Videla Correa 762, distrito San Jose, departamento Guaymallén, provincia de Mendoza, República Argentina. b) Designar como GERENTE TITULAR: al señor Pablo Sebastián Jesús Alessandra, argentino, DNI: 37.412.558, CUIL: 20-37412558-4, de profesión comerciante, soltero, nacido el 05/04/1993, con domicilio en calle Curupaiti 1652, distrito Jesús Nazareno, departamento Guaymallén, provincia de Mendoza, República Argentina, quien declara bajo juramento: - Que no se encuentra inhibido, inhabilitado, fallido o concursado; - Que no se encuentra comprendido en el régimen de prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la ley de sociedades comerciales, bajo apercibimiento de lo dispuesto en el art. 293 del código penal Argentino; - Que no se encuentra incluido dentro de la nómina de funciones de “personas expuestas políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera (UIF) y que no es “sujeto obligado” dentro de los términos del artículo 20 de la ley 25.246 y sus modificatorias; - Que fija domicilio legal y especial para todos sus efectos en calle Julián Barraquero N°215, distrito Ciudad, departamento Capital, provincia de Mendoza, República Argentina.- Que reviste el carácter de beneficiario final de la sociedad “DISTRIBUIDORA ALESSANDRA S.R.L.” en un CINCUENTA (50%).- c) Designar como GERENTE SUPLENTE: a la señora Katherina Sthefania Gonzalez Zamora, argentina, DNI: 40.219.586, CUIL: 27-40219586-5, de profesión comerciante, soltera, nacido el 11/12/1994, con domicilio en calle Curupaiti 1652, distrito Jesús Nazareno, departamento Guaymallén, provincia de Mendoza, República Argentinaa, quien declara bajo juramento: - Que no se encuentra inhibido, inhabilitado, fallido o concursado; - Que no se encuentra comprendido en el régimen de prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la ley de sociedades comerciales, bajo apercibimiento de lo dispuesto en el art. 293 del código penal Argentino; - Que no se encuentra incluido dentro de la nómina de funciones de “personas expuestas políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera (UIF) y que no es “sujeto obligado” dentro de los términos del artículo 20 de la ley 25.246 y sus modificatorias; - Que fija domicilio legal y especial para todos sus efectos en calle Murcia N°1659, Barrio PALAMARES, manzana “T”, casa “22”, departamento Godoy Cruz, provincia de Mendoza, República Argentina; - Que reviste el carácter de beneficiario final de la sociedad “DISTRIBUIDORA ALESSANDRA S.R.L.” en un CINCUENTA (50%).- d) Los socios suscriben e integran el capital social de la siguiente forma: 1) el señor Pablo Sebastián Jesús Alessandra la cantidad de CINCUENTA (50) cuotas, que ascienden a un total de DOSCIENTOS MIL ($200.00,00), que representa el 50 % del capital social - b) a la señora Katherina Sthefania Gonzalez Zamora la cantidad de CINCUENTA (50) cuotas, que ascienden a un total de DOSCIENTOS MIL ($200.00,00) del capital social. Dicho capital es suscripto e integrado un 25% en efectivo al momento de la constitución, el saldo se integrará en el lapso de 1 año a partir de la constitución. e) Que los socios autorizan al Contador Diego Martin ANTÓN SERRA, DNI: 24.917.545 para realizar: 1) en la Dirección de Personas jurídicas trámites inherentes a la inscripción, retiro de los libros societarias, presentación y retiro de documentación, Estados contables, etc. 2) en AFIP tramites inherentes a su inscripción, presentación de formulario 420, 460, y todo otro trámite necesario para su inscripción y funcionamiento; 3) En la Administración Tributaria Mendoza inscribir a la sociedad y demás trámites necesarios para su normal funcionamiento; 4) en demás organismos nacionales, Anses, ministerio de trabajo y subsecretaria de trabajo, hacer los trámites necesarios para su funcionamiento, inscripciones, etc. En la Ciudad de Mendoza, República Argentina, a 18 días del mes de diciembre del año dos mil veintitrés (18/12/2023). Boleto N°: ATM_7969425 Importe: $ 12870 23/02/2024 (1 Pub.)