Acta de Asamblea General Extraordinaria. En la Ciudad Autonoma de Buenos Aires, a los veintiseis dias del mes de febrero de 2024, siendo las 09:10 horas, se reunen en la sede social los seniores accionistas de TIERRA EXPLORACION S.A. en adelante denominada como la Sociedad, que representan el 100 del capital social y de los votos. Preside el acto el Sr. Presidente del Directorio Sr. Alfredo Santiago Isas, quien seniala que la misma se realiza en forma no presencial, mediante videoconferencia utilizando la plataforma digital Zoom, ID de la reunion numero 587 322 2274, clave de acceso 9XWgQE conforme lo autoriza el Articulo Decimo Tercero del Estatuto de la Sociedad que expresamente establece: Articulo Decimo Tercero: Rigen el quorum y regimen de mayorias determinadas por los articulos 243 y 244 de la Ley 19.550, segun la clase de convocatoria y materias de que se trate. Las Asambleas podran celebrarse en forma presencial o utilizando mecanismos informaticos o digitales que les permitan a los participantes comunicarse simultaneamente entre ellos utilizando plataformas adecuadas a tal efecto, debiendo adecuarse a los requisitos establecidos por las reglamentaciones vigentes, incluyendo el articulo 84 de la Resolucion General 7/2015 de la Inspeccion General de Justicia o la norma que en el futuro la reemplace. En estos casos, sera valida la participacion a distancia de todos o algunos de los participantes mediante dichas plataformas y los accionistas que participen de esta forma seran tenidos en cuenta a los fines del computo del quorum y de las mayorias para tomar decisiones, en los mismos terminos que si estuviesen fisicamente presentes en la Asamblea. A efectos de lo anterior, la Asamblea celebrada o en la que participan uno o mas [sic] accionistas a distancia mediante los mecanismos antes mencionados debera cumplir con los siguientes requisitos: i en la convocatoria a la respectiva reunion, debera indicarse el medio o plataforma elegido y explicando de manera clara y sencilla el modo de acceso a efectos de permitir la participacion en la reunion; ii se debera utilizar un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmision en simultaneo de audio y video, que admita su grabacion en soporte digital y que habilite la intervencion con voz y voto de todos los asistentes; iii la reunion debera ser grabada en soporte digital y el representante legal de la Sociedad debera conservar una copia de tal grabacion por el termino de 5 cinco anios, la que debera estar a disposicion de cualquier socio que la solicite. Por lo expuesto, se deja debida constancia que la Asamblea sera grabada en soporte digital y que se conservara una copia en dicho soporte por el termino de 5 cinco anios, la que estara a disposicion de cualquier director y/o accionistas y/o persona debidamente legitimada que la solicite. Asimismo, el Sr. Presidente deja constancia que el acta pertinente sera transcripta en el correspondiente libro social, dejandose expresa constancia de las personas que participaron y sera suscripta por el representante legal. Se deja constancia que se ha solicitado a los accionistas la exhibicion de sus documentos de identidad a efectos de su correcta identificacion. Acto seguido y luego de comprobar el quorum y los restantes recaudos legales, declara abierta esta Asamblea General Extraordinaria dejando constancia que la presente asamblea reviste el caracter de unanime, motivo por el cual no se realizaron las publicaciones en el Boletin Oficial. A continuacion, se procede a considerar el siguiente Orden del Dia: 1 Designacion de dos accionistas para firmar el acta; 2 Cambio de Jurisdiccion a la Provincia de Jujuy y Reforma Articulo Primero del Estatuto Social; 3 Fijacion de sede social; 4 Autorizaciones. En consecuencia, se somete a tratamiento el primer punto del Orden del Dia: PUNTO PRIMERO: Designacion de dos accionistas para firmar el acta. Se deja constancia que al estar siendo grabada la presente asamblea en soporte digital y conservandose una copia por el termino de 5 cinco anios, la que estara a disposicion de cualquier accionista que la solicite, la norma aplicable habilita a que el acta pertinente sea transcripta en el correspondiente libro social, dejandose expresa constancia de las personas que participaron y sea suscripta por el representante legal. En funcion de ello, se mociona para que e acta sea suscripta por el Sr. Alfredo Santiago Isas en su caracter de Presidente del Directorio. Puesto el punto a consideracion de los presentes, el mismo resulta aprobado por unanimidad. Acto seguido, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Dia que establece: PUNTO SEGUNDO: Cambio de Jurisdiccion de la Ciudad Autonoma de Buenos Aires a la Provincia de Jujuy y Reforma Articulo Primero del Estatuto Social. El presidente del Directorio manifiesta en relacion a este punto que, dado que la principal actividad de la Sociedad se desarrolla en la provincia de Jujuy, por tal motivo resulta conveniente no solo desde el punto de vista operativo, sino tambien para el mejor cumplimiento del objeto social, proponer a los seniores accionistas cambiar la jurisdiccion a dicha provincia. Se ha conocido por parte de la Direccion Provincial de Sociedades Comerciales de Jujuy que el nombre Tierra Exploracion S.A. esta disponible en esa provincia. Luego de un amplio cambio de opiniones se resuelve por unanimidad: a Cambiar el domicilio legal de la Jurisdiccion de la Provincia de Jujuy; y b Reformar el Articulo Primero del Estatuto Social que quedara redactado de la siguiente manera: PRIMERO: La Sociedad se denomina TIERRA EXPLORACION S.A. y tiene su domicilio legal en jurisdiccion de la Provincia de Jujuy. Podra establecer agencias, sucursales, establecimientos o cualquier especie de representacion, dentro o fuera del pais. Puesto el punto a consideracion de los presentes, el mismo resulta aprobado por unanimidad de votos presentes. A continuacion, se pasa a tratar el punto tercero del orden del dia que expresa: PUNTO TERCERO: Fijacion de la sede social. Se mociona para que la sede social se encuentre en la calle San Martin numero 116, 3  Piso, Oficina C, Barrio Centro, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Puesto el punto a consideracion de los presentes, el mismo resulta aprobado por unanimidad de votos presentes.-A continuacion, se pasa a tratar el punto cuarto del orden del dia que expresa: PUNTO CUARTO: Autorizaciones. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta la necesidad de autorizar a los Dres. Julieta Agustina Gil, DNI 39.988.108; y/o Albert Emilio Chamorro Hernandez DNI 21.663.546; y/o Diego Enrique Turcato DNI 22.847.135; y/o Daniela Silvia Populin, DNI 26.998.036; y/o Eliene Raquel Dolinko, DNI 38.201.466; y/o Mario Fernando Lozano Barrientos, DNI 33.753.122; y/o Fernando David Carrizo, DNI 34.620.299, y/o Lucas Eleit DNI 36.048.349 y/o Guillermo Luis Aguirre DNI 21.665.832 a tramitar la inscripcion en la Inspeccion General de Justicia de la Ciudad Autonoma de Buenos Aires y/o en la Direccion Provincial de Sociedades Comerciales y/o en el Registro Publico de la Provincia de Jujuy, a suscribir el edicto, a aceptar las modificaciones que indique la Inspeccion General de Justicia o la Direccion Provincial de Sociedades Comerciales o el Registro Publico, contestar observaciones, realizar desglose y firmar todos los instrumentos requeridos por cualquiera de los organismos mencionados. Luego de un breve cambio de opiniones se aprueba por unanimidad de votos presentes dicha propuesta. Acto seguido y no habiendo mas asuntos que tratar el Sr. Presidente agradece a los accionistas su concurrencia a la Asamblea y da por terminada la sesion siendo las 09:15 horas, previa lectura y firma del acta respectiva.- RUBRICA DE LIBROS N  I000071636.- ADRIANA BEATRIZ LIPPINO- COLEGIO DE ESCRIBANOS –CIUDAD DE BUENOS AIRES.- ACT. NOT. N  A 00244291ESC. LEONARDO GABRIEL CASALI- TIT. REG. N  72. EL CARMEN- JUJUY.RESOLUCION N  301-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. N  301-075-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.San Salvador de Jujuy, 14 de mayo de 2024.-  Junio, 03 de 2024.-   25  DR. LUIS RAUL PANTOJA DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO
