El presente ACUERDO DE COMPRAVENTA DE CUOTAS es celebrado entre Rojas Chodiman, Alberto Eliseo, argentino, casado, DNI N  32.876.757, CUIL 20-32876757-1, Alvear Nro. 179, Barrio San Carlos, Localidad El Carmen, Pcia. de Jujuy Vendedor N  1 Tapia, Maria Florencia, argentina, soltera, DNI N  34.887.169, CUIL 27-34887169-8, con domicilio a los efectos de la presente en Reynoso N  161 de Barrio Bernacchi, de la Localidad de San Pedro, Pcia. de Jujuy, Argentina Vendedor N  2 y junto con Vendedor N  1, los Vendedores y por la otra parte Pereyra, Alberto Ariel, argentino, soltero, DNI N  27.614.376, CUIL 20-27614376-02 el Comprador N  1, Rojas, Isaias Rafael, argentino, casado, DNI N  32.876.757, CUIL 20-32876757-1 Comprador N  2, Andrada Baldiviezo, Mariela Noelia, argentina, soltera, DNI N  29.162.341, CUIL 27-29162341-2 Comprador 3, y Rios Parraga, Ulises Pedro Pablo, argentino, soltero, DNI N  28.922.256, CUIL 20-28922256-2 Comprador N  4, todos ellos con domicilio especial fijado en San Martin 653, Piso 3, Depto. 8, Barrio Centro, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy, Argentina todos ellos en conjunto, los Compradores. CONSIDERANDO, a. Que CENTRO DE ESPECIALIDADES POSCRITICAS S.R.L. en adelante CEP SRL o la Companiia es una sociedad de responsabilidad limitada constituida y existente bajo las leyes de la Republica Argentina. b. Que el Vendedor N  1 es titular de 50 cuotas sociales, con un valor nominal de ARS 1.000 Mil pesos argentinos cada una y con 1 un voto por unidad de cuota, emitidas por CEP SRL que representan el 14,28  del capital social en circulacion de CEP SRL y que el Vendedor N  2 es titular de 50 cuotas sociales, con un valor nominal de ARS 1.000 Mil pesos argentinos cada una y con 1 un voto por unidad de cuota, emitidas por CEP SRL que representan el 14,28  del capital social en circulacion. c. Los Vendedores desean vender y los Compradores desean comprar las Cuotas sujeto a los terminos y condiciones de este Acuerdo. POR LO TANTO, en consideracion de las promesas y pactos aqui convenidos, las partes, cada una con la intencion de obligarse legalmente, acuerdan lo siguiente: 1. ACUERDO PARA LA COMPRAVENTA DE CUOTAS 1.1 Compraventa de cuotas. Los Vendedores venden, ceden, transfieren y entregan a los Compradores, y los Compradores compran a los Vendedores, con efecto en la fecha del presente, las Cuotas detalladas en el Anexo del presente, sujeto a los terminos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo. La compra de las Cuotas es realizada de la siguiente manera: i el Comprador N  1 compra 38 cuotas sociales, de valor nominal $ 1.000 que representan el 10,85  del capital social al Vendedor N  1, ii el Comprador N  2 compra 12 cuotas sociales, de valor nominal $ 1.000 que representan el 3,43 del capital social al Vendedor N  1; iii el Comprador N  3 compra 13 cuotas sociales, de valor nominal $ 1.000 que representan el 3,71 del capital social al Vendedor N  2; y iv el Comprador N  4 compra 37 cuotas sociales, de valor nominal $ 1.000 que representan el 10,57 del capital social al Vendedor N  2. La venta de las Cuotas a los Compradores incluye como contraprestacion al Precio de Compra: i la cesion y transferencia a los Compradores de las Cuotas y de todos los derechos de voto y de dividendos derivados de las Cuotas; ii todos los derechos que los Vendedores puedan tener en su calidad de cuota-partista de la Companiia, incluyendo, pero sin limitarse a ello, cualquier derecho en y a aportes irrevocables, futuras capitalizaciones, a los beneficios no distribuidos o por cualquier otro concepto que pueda ser objeto de futura capitalizacion; iii cualquier derecho a cualquier dividendo declarado y no pagado; iv todas y cada una de los demas reclamos o derechos que los Vendedores puedan tener en su calidad de socios de la Companiia; y v todos los reclamos pasados, presentes y futuros que los Vendedores puedan tener contra la Companiia y/o los administradores y/o los socios de la misma. 1.2. Precio de Compra. El monto total que el Vendedor N  1 recibira por la venta de las Cuotas sera de $50.000 Pesos argentinos cincuenta mil, y el monto total que el Vendedor N  2 recibira por la venta de las Cuotas sera de $50.000 Pesos argentinos cincuenta mil. El Precio de Compra de los Vendedores sera pagado en este acto. El pago sera realizado de la siguiente manera: i el Comprador N  1 debera abonar la suma de pesos argentinos treinta y ocho mil $38.000; ii el Comprador N  2 debera abonar la suma de pesos argentinos doce mil $12.000; iii el Comprador N  3 debera abonar la suma de pesos argentinos trece mil $13.000; y el Comprador N  4 debera abonar la suma de pesos argentinos treinta y siete mil $37.000. 1.3. Impuestos. Los Compradores seran los responsables exclusivos de los respectivos impuestos sobre la venta y la transferencia, incluidos, entr e otros, los impuestos sobre el valor agregado, la transferencia de cuotas, ingresos brutos, impuestos de sellos, y los impuestos sobre la transferencia de bienes inmuebles, personales o inmateriales, debidos en razon de la realizacion de las transacciones contempladas en el presente Acuerdo, incluidos, entre otros los intereses o sanciones correspondientes. Ademas, los Vendedores, sus sucesores y cesionarios autorizados seran indemnizados desde y despues de la celebracion de este Acuerdo, mantenidos indemnes y defendidos por los Compradores ante y en contra de cualquier impuesto, tasa, intereses, multas o sanciones que puedan resultar aplicables a las transacciones acordadas en el presente. 2. DECLARACIONES Y GARANTIAS DE LOS VENDEDORES. 2.1. Propiedad de las cuotas. Los Vendedores son los unicos propietarios de las Cuotas que figuran a su nombre en el Anexo de la presente, libre de todo gravamen, impuesto, garantia real, reclamos y demandas. Las Cuotas estan debidamente inscriptas a nombre de cada uno de los Vendedores en la Direccion Provincial de Sociedades Comerciales de la ciudad de San Salvador de Jujuy y fueron emitidas en pleno cumplimiento de todos los requisitos legales. 2.2. Autorizacion de la transaccion. Los Vendedores tienen el derecho, el poder y la capacidad absoluta e ilimitada para celebrar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y de todos los demas acuerdos, certificados e instrumentos que se acuerdan ser ejecutados y entregados en virtud del mismo. El presente Acuerdo y los demas acuerdos, certificados e instrumentos, constituyen las obligaciones legales, validas y vinculantes de los Vendedores, ejecutables de acuerdo con sus  Junio, 03 de 2024.-   22  terminos. Los Vendedores no necesitan notificar, presentar u obtener ninguna autorizacion, consentimiento o aprobacion de ningun gobierno u organismo gubernamental para consumar las transacciones contempladas en este Acuerdo.- 2.3. No contravencion. Ni la ejecucion ni la entrega de este Contrato, ni la consumacion de las transacciones contempladas en el mismo: i violaran ninguna constitucion, estatuto, norma, reglamento, mandato judicial, sentencia, orden, decreto, fallo, cargo o otra restriccion de cualquier gobierno, agencia gubernamental o tribunal colectivamente,  Requisitos Legales a los que esten sujeto los Vendedores, o ii entrar en conflicto con, dar lugar a un incumplimiento, constituir una falta en virtud de, dar lugar a la aceleracion de, crear en cualquier parte el derecho a acelerar, rescindir, modificar o cancelar, o requerir cualquier notificacion en virtud de, cualquier acuerdo, contrato, arrendamiento, licencia, instrumento u otro acuerdo del que los Vendedores sean parte o por el que esten obligados o al que esten sujetos cualquiera de sus activos. 3. DECLARACIONES Y GARANTIAS DE LOS COMPRADORES. 3.1. Autorizacion. Los Compradores tienen pleno poder y autoridad para celebrar el presente Acuerdo, que constituye una obligacion legal, valida y vinculante exigible frente a este de acuerdo con sus terminos. 3.2. No contravencion. Ni la ejecucion ni la entrega del presente Acuerdo, ni la realizacion de las transacciones contempladas en el mismo, i violaran ningun requisito legal al que esten sujetos los Compradores; ni ii entraran en conflicto con, daran lugar a una infraccion, constituiran un incumplimiento, daran lugar a la aceleracion de, crearan a cualquiera de las partes el derecho a acelerar, rescindir, modificar o cancelar, o requeriran cualquier notificacion en virtud de, cualquier acuerdo, contrato, arrendamiento, licencia, instrumento u otro acuerdo del que los Compradores sean parte o por el que esten obligado o al que este sujeto cualquiera de sus activos. 4. AVISO A LA COMPANIA. Los Vendedores, simultaneamente con la suscripcion del Acuerdo, debera enviar una comunicacion dirigida a CEP SRL de acuerdo con el Articulo 152 de la Ley General de Sociedades N  19.550 y sus modificaciones por la que se notifica a la Companiia del presente Acuerdo. La notificacion incluye ademas un requerimiento para que la Companiia inscriba la transferencia de las Cuotas en la Direccion Provincial de Sociedades Comerciales a nombre de los Compradores. 5. MISCELANEA 5.1. Legislacion aplicable y Jurisdiccion. El presente Acuerdo se interpretara conforme las leyes de la Republica Argentina y se regira en todos sus aspectos por ella. Cualquier conflicto respecto de la interpretacion o aplicacion de los terminos y condiciones del presente Acuerdo que no pudieran resolverse por medio de negociaciones amistosas entre las partes, sera sometido a consideracion y resuelto por los Tribunales de la ciudad de San Salvador de Jujuy. 5.2. Sucesores y Cesionarios. Salvo que se disponga expresamente lo contrario, las disposiciones del presente Acuerdo se entenderan en beneficio y seran exigibles para los sucesores, cesionarios, herederos, albaceas y administradores de las partes, siempre que los Vendedores no cedan ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente acuerdo a ninguna otra parte por contrato, por efecto de la ley o de otro modo sin consentimiento previo y por escrito de los Compradores, y cualquier intento de cesion que infrinja lo anterior sera nulo e invalido. Los Compradores podran ceder todos o alguno de sus derechos o transferir todas o algunas de sus obligaciones en virtud del presente documento a cualquier otra parte a su entera discrecion. 5.3. Acuerdo completo. El presente Acuerdo constituye el entendimiento y el acuerdo total entre las partes con respecto al objeto del mismo, y reemplaza todas las negociaciones y entendimientos anteriores existentes entre las partes que se hayan celebrado de forma oral y/o escrita. 5.4. Modificaciones. El presente Acuerdo podra ser enmendado o modificado unicamente con el consentimiento mutuo y por escrito de cada una de las partes. 5.5. Notificaciones. Todas las notificaciones requeridas o permitidas por el presente documento se haran por escrito y se consideraran efectivamente entregadas: i en el momento de la entrega personal a la parte que deba ser notificada; o ii cuando se envie por carta formal confirmada por telex o facsimil, confirmada por correo, o si se envia durante el horario normal de trabajo del destinatario, si no, entonces al siguiente dia habil. Todas las comunicaciones se enviaran a las partes respectivas a las direcciones que se indican a continuacion: Al Vendedor N  1: Alvear N  179, Barrio San Carlos, El Carmen, Pcia. de Jujuy, Argentina. Al Vendedor N  2: Reynoso N  161 de Barrio Bernacchi, San Pedro, Pcia. de Jujuy, Argentina. A los Compradores: San Martin N  653, Piso 3, Depto. 8, Barrio Centro, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy, Argentina. 5.6. Retrasos u omisiones. Ninguna demora o omision en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso que le corresponda a alguna de las partes, ante cualquier incumplimiento o falta de cualquier parte del mismo en virtud del presente Acuerdo, menoscabara dicho derecho, facultad, o recurso de dicha parte, ni se interpretara como una renuncia a dicho incumplimiento o falta, o una aquiescencia al mismo, o a cualquier otro incumplimiento, o falta similar que se produzca en lo sucesivo. Tampoco se considerara que la renuncia a un unico incumplimiento o falta es una renuncia a cualquier otro incumplimiento o falta que se produzca en lo sucesivo. Cualquier renuncia, permiso, consentimiento o aprobacion de cualquier tipo o caracter por cualquiera de las partes de cualquier violacion o incumplimiento en virtud de este Acuerdo, debe hacerse por escrito y sera efectiva solamente en la medida especificamente establecida en el presente Acuerdo. 5.7. Otras garantias. Cada una de las partes ejecutara y/o hara que se entreguen a cada una de las otras partes los instrumentos y otros documentos, y tomara las demas medidas que la otra parte pueda solicitar razonablemente con el fin de llevar a cabo o evidenciar cualquiera de las transacciones contempladas en el presente Acuerdo. 5.8. Interpretacion. i Los titulos de este Acuerdo son solo para fines de referencia, y no afectaran de ninguna manera el significado o la aplicacion de este Acuerdo. Las referencias a las Secciones y subsecciones se referiran a las Secciones y subsecciones del presente Acuerdo, a menos que se indique lo contrario; y ii las partes del presente acuerdan que han sido representadas por un abogado durante la negociacion y ejecucion del presente Acuerdo y, por lo tanto, renuncian a la aplicacion de cualquier ley, reglamento, tenencia o regla de interpretacion que establezca que las ambiguedades en un acuerdo u otro documento se interpretaran en contra de la parte que redacta dicho acuerdo o documento. 5.9. Honorarios y gastos. Los Vendedores y Compradores asumiran en partes iguales todos y cada uno de los costos y gastos en relacion con las transacciones contempladas en el presente Acuerdo. 5.10. Divisibilidad. En el caso de que alguna de las disposiciones del presente Acuerdo se considere invalida, inaplicable o ilegal, ello no afectara a la validez, aplicabilidad o legalidad de cualquier otra disposicion del mismo. 5.11. Poder especial. Se autoriza a las letradas Maria Eugenia Fernandez y Yanina Aprile, para que actuando en forma conjunta, alternada o indistinta, realicen todas las gestiones necesarias para la inscripcion del presente Acuerdo ante la Direccion Provincial de Sociedades Comerciales. Bajo las clausulas que anteceden y previa lectura, se deja formalizado el presente ACUERDO DE COMPRAVENTA DE CUOTAS, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 8 dias del mes de mayo del anio 2023. Se firman 4 ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, recibiendo cada parte su ejemplar en este acto.- Por la presente otorgo mi asentimiento para la venta de 50 cuotas de propiedad de mi esposo Sr. Rojas Chodiman Alberto Eliseo, con un valor nominal de ARS 1.000 pesos mil cada una y con 1 un voto por cuota social, representativas del 14,28 del capital social total y votos de CEP SRL, todo ello de conformidad al articulo 470 del Codigo Civil y Comercial de la Nacion.- ANEXO Nombre de los Socios Vendedores  Cantidad y tipo de Cuotas adquiridas de la Companiia    Rojas Chodiman, Alberto Eliseo  50 cuotas sociales con una valuacion de ARS 1.000 pesos argentinos cincuenta mil cada una y con derecho a 1 un voto por cuota.  14,28  Tapia, Maria Florencia  50 cuotas sociales con una valuacion de ARS 1.000 pesos argentinos cincuenta mil cada una y con derecho a 1 un voto por cuota.  14,28  ANEXO II. Ciudad Autonoma de Buenos Aires, 30 de mayo de 2023. Andrada Baldiviezo, Mariela Noelia Rojas, Isaias Rafael. San Martin 653, Piso 3, Depto. 8, Barrio Centro, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy. Ref.: Oferta N  01/2023. Por el presente acepto irrevocable e incondicionalmente la Oferta N  01/2023 de fecha 18/05/2023. Al solo efecto de certificar mi firma a los 20 dias del mes de septiembre de 2023. ACT. NOT. N  B 00794141- B 00806488. ESC. ZAIDA ALEJANDRA ABRAHAM- ADS. REG. N  69- S.S. DE JUJUY- JUJUY.RESOLUCION N  298-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. N  301-028-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-  Junio, 03 de 2024.-   23  San Salvador de Jujuy, 20 de mayo de 2024.DR. LUIS RAUL PANTOJA DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO
