San Salvador de Jujuy, de mayo de 2023.- Alfaro, David Jose Maria. Zuviria N  315, 8  A - Parque Chacabuco. Ciudad Autonoma de Buenos Aires. Ref.: Oferta N  01/2023. Andrada Baldiviezo, Mariela Noelia, DNI N  29.162.341, CUIL 27-29162341-2 el Comprador N  1 y Rojas, Isaias Rafael, DNI N  32.876.757, CUIL 20-32876757-1 el Comprador N  2, ambos con domicilio a los efectos de la presente en San Martin 653, Piso 3, Depto. 8, Barrio Centro, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy, ofrecen a Ud. Alfaro, David Jose Maria, DNI N  34.584.267, CUIL 20-34584267-6, con domicilio en Zuviria N  315, 8  A - Parque Chacabuco, Ciudad Autonoma de Buenos Aires el Vendedor celebrar un Acuerdo de Compraventa en los terminos y condiciones establecidos en el Anexo I en adelante, la Oferta N  01/2023.- Esta oferta permanecera vigente durante treinta 30 dias habiles a partir de la fecha de su recepcion por parte del Vendedor y se considerara aceptada si el Comprador N  1 y el Comprador N  2 reciben dentro de ese plazo del Vendedor, una notificacion escrita a tal efecto sustancialmente en la forma del Anexo II.- ANEXO I. El presente ACUERDO DE COMPRAVENTA DE CUOTAS es celebrado entre Alfaro, David Jose Maria el Vendedor por una parte y Andrada Baldiviezo, Mariela Noelia el Comprador N  1 y Rojas, Isaias Rafael el Comprador N  2, en conjunto los Compradores. CONSIDERANDO, a. Que CENTRO DE ESPECIALIDADES POSCRITICAS S.R.L. en adelante CEP SRL o la Companiia es una sociedad de responsabilidad limitada constituida y existente bajo las leyes de la Republica Argentina. b. Que el Vendedor es titular de 50 cuotas sociales, con un valor nominal de ARS 1.000 Mil pesos argentinos cada una y con 1 un voto por unidad de cuota, emitidas por CEP SRL que representan el 14,28  del capital social en circulacion de CEP SRL. c. El Vendedor desea vender y los Compradores, desean comprar las  Junio, 03 de 2024.-   20  Cuotas sujeto a los terminos y condiciones de este Acuerdo. POR LO TANTO, en consideracion de las promesas y pactos aqui convenidos, las partes, cada una con la intencion de obligarse legalmente, acuerdan lo siguiente: 1. ACUERDO PARA LA COMPRAVENTA DE CUOTAS 1.1. Compraventa de cuotas. El Vendedor vende, cede, transfiere y entrega a los Compradores y ellos compran al Vendedor, con efecto en la fecha del presente, las Cuotas detalladas en el Anexo A del presente, sujeto a los terminos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo. La compra de las cuotas es realizada de la siguiente manera: i el Comprador N  1 compra 24 cuotas sociales, de valor nominal $ 1.000 que representan el 6,85  del capital social, y ii el Comprador N  2 compra 26 cuotas sociales, de valor nominal $1.000 que representan el 7,43 del capital social. La venta de las Cuotas incluye como contraprestacion al Precio de Compra: i la cesion y transferencia a los Compradores de las Cuotas y de todos los derechos de voto y de dividendos derivados de las Cuotas; ii todos los derechos que el Vendedor pueda tener en su calidad de cuotapartista de la Companiia, incluyendo, pero sin limitarse a ello, cualquier derecho en y a aportes irrevocables, futuras capitalizaciones, a los beneficios no distribuidos o por cualquier otro concepto que pueda ser objeto de futura capitalizacion; iii cualquier derecho a cualquier dividendo declarado y no pagado; iv todas y cada una de los demas reclamos o derechos que el Vendedor pueda tener en su calidad de socio de la Companiia; y v todos los reclamos pasados, presentes y futuros que el Vendedor pueda tener contra la Companiia y/o los administradores y/o los socios de la misma. 1.2. Precio de Compra. El monto total que el Vendedor recibira por la venta de las Cuotas sera de $50.000 Pesos argentinos cincuenta mil, pagaderos a mas tardar dentro de los 10 dias habiles de la celebracion de este Acuerdo. El pago sera realizado de la siguiente manera: i el Comprador N  1 debera abonar la suma de pesos argentinos veinticuatro mil $24.000 y el Comprador N  2 debera abonar la suma de pesos argentinos veintiseis mil $ 26.000. Una vez pagado el Precio de Compra por los Compradores, el Vendedor debera enviar una notificacion al Comprador N  1 y al Comprador N  2 en los terminos establecidos en el Anexo B. 1.3. Impuestos. Los Compradores seran los responsables exclusivos de los respectivos impuestos sobre la venta y la transferencia, incluidos, entre otros, los impuestos sobre el valor agregado, la transferencia de cuotas, ingresos brutos, impuestos de sellos, y los impuestos sobre la transferencia de bienes inmuebles, personales o inmateriales, debidos en razon de la realizacion de las transacciones contempladas en el presente Acuerdo, incluidos, entre otros los intereses o sanciones correspondientes. Ademas, el Vendedor, sus sucesores y cesionarios autorizados seran indemnizados desde y despues de la celebracion de este Acuerdo, mantenidos indemnes y defendidos por los Compradores ante y en contra de cualquier impuesto, tasa, intereses, multas o sanciones que puedan resultar aplicables a las transacciones acordadas en el presente.- 2. DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL VENDEDOR. 2.1. Propiedad de las cuotas. El Vendedor es el unico propietario de las Cuotas que figuran a su nombre en el Anexo A de la presente, libre de todo gravamen, impuesto, garantia real, reclamos y demandas. Las Cuotas estan debidamente inscriptas a nombre del Vendedor en la Direccion Provincial de Sociedades Comerciales de la ciudad de San Salvador de Jujuy y fueron emitidas en pleno cumplimiento de todos los requisitos legales. 2.2. Autorizacion de la transaccion. El Vendedor tiene el derecho, el poder y la capacidad absoluta e ilimitada para celebrar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y de todos los demas acuerdos, certificados e instrumentos que se acuerdan ser ejecutados y entregados en virtud del mismo. El presente Acuerdo y los demas acuerdos, certificados e instrumentos, constituyen las obligaciones legales, validas y vinculantes del Vendedor, ejecutables de acuerdo con sus terminos. El Vendedor no necesita notificar, presentar u obtener ninguna autorizacion, consentimiento o aprobacion de ningun gobierno u organismo gubernamental para consumar las transacciones contempladas en este Acuerdo.- 2.3. No contravencion. Ni la ejecucion ni la entrega de este Contrato, ni la consumacion de las transacciones contempladas en el mismo: i violaran ninguna constitucion, estatuto, norma, reglamento, mandato judicial, sentencia, orden, decreto, fallo, cargo o otra restriccion de cualquier gobierno, agencia gubernamental o tribunal a los que este sujeto el Vendedor, o ii entrar en conflicto con, dar lugar a un incumplimiento, constituir una falta en virtud de, dar lugar a la aceleracion de, crear en cualquier parte el derecho a acelerar, rescindir, modificar o cancelar, o requerir cualquier notificacion en virtud de, cualquier acuerdo, contrato, arrendamiento, licencia, instrumento u otro acuerdo del que el Vendedor sea parte o por el que este obligado o al que esten sujetos cualquiera de sus activos. 3. DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL COMPRADOR. 3.1. Autorizacion. Los Compradores tienen pleno poder y autoridad para celebrar el presente Acuerdo, que constituye una obligacion legal, valida y vinculante exigible frente a este de acuerdo con sus terminos. 3.2. No contravencion. Ni la ejecucion ni la entrega del presente Acuerdo, ni la realizacion de las transacciones contempladas en el mismo: i violaran ningun requisito legal al que esten sujetos los Compradores; ni ii entraran en conflicto con, daran lugar a una infraccion, constituiran un incumplimiento, daran lugar a la aceleracion de, crearan a cualq uiera de las partes el derecho a acelerar, rescindir, modificar o cancelar, o requeriran cualquier notificacion en virtud de, cualquier acuerdo, contrato, arrendamiento, licencia, instrumento u otro acuerdo del que los Compradores sean parte o por el que este obligado o al que este sujeto cualquiera de sus activos. 4. AVISO A LA COMPANIA. El Vendedor, simultaneamente con la suscripcion del Acuerdo, debera enviar una notificacion dirigida a CEP SRL de acuerdo con el Articulo 152 de la Ley General de Sociedades N  19.550 y sus modificaciones por la que se notifica a la Companiia del presente Acuerdo. La notificacion incluye ademas un requerimiento para que la Companiia inscriba la transferencia de las Cuotas en la Direccion Provincial de Sociedades Comerciales a nombre de los Compradores. 5. MISCELANEA. 5.1. Legislacion aplicable y Jurisdiccion. El presente Acuerdo se interpretara conforme las leyes de la Republica Argentina y se regira en todos sus aspectos por ella. Cualquier conflicto respecto de la interpretacion o aplicacion de los terminos y condiciones del presente Acuerdo que no pudieran resolverse por medio de negociaciones amistosas entre las Partes, sera sometido a consideracion y resuelto por los Tribunales de la ciudad de San Salvador de Jujuy. 5.2. Sucesores y Cesionarios. Salvo que se disponga expresamente lo contrario, las disposiciones del presente Acuerdo se entenderan en beneficio y seran exigibles para los sucesores, cesionarios, herederos, albaceas y administradores de las Partes, siempre que el Vendedor no ceda ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente acuerdo a ninguna otra parte por contrato, por efecto de la ley o de otro modo sin consentimiento previo y por escrito de los Compradores, y cualquier intento de cesion que infrinja lo anterior sera nulo e invalido. Los Compradores podran ceder todos o alguno de sus derechos o transferir todas o algunas de sus obligaciones en virtud del presente documento a cualquier otra parte a su entera discrecion. 5.3. Acuerdo completo. El presente Acuerdo constituye el entendimiento y el acuerdo total entre las Partes con respecto al objeto del mismo, y reemplaza todas las negociaciones y entendimientos anteriores existentes entre las Partes que se hayan celebrado de forma oral y/o escrita. 5.4. Modificaciones. El presente Acuerdo podra ser enmendado o modificado unicamente con el consentimiento mutuo y por escrito de cada una de las Partes. 5.5. Notificaciones. Todas las notificaciones requeridas o permitidas por el presente documento se haran por escrito y se consideraran efectivamente entrega das: i en el momento de la entrega personal a la parte que deba ser notificada; o ii cuando se envie por carta formal confirmada por telex o facsimil, confirmada por correo, o si se envia durante el horario normal de trabajo del destinatario, si no, entonces al siguiente dia habil. Todas las comunicaciones se enviaran a las Partes respectivas a las direcciones o numeros de fax que se indican a continuacion: Al Vendedor: Zuviria N  315, 8  A, Parque Chacabuco Ciudad Autonoma de Buenos Aires, Argentina. Al los Compradores: San Martin 653, Piso 3, Depto. 8, Barrio Centro, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy, Argentina. 5.6. Copias. El presente Acuerdo puede ser ejecutado en varias copias, cada una de las cuales sera un original, pero todas juntas constituiran un solo instrumento. 5.7. Retrasos u omisiones. Ninguna demora o omision en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso que le corresponda a alguna de las Partes, ante cualquier incumplimiento o falta de cualquier parte del mismo en virtud del presente Acuerdo, menoscabara dicho derecho, facultad, o recurso de dicha parte, ni se interpretara como una renuncia a dicho incumplimiento o falta, o una aquiescencia al mismo, o a cualquier otro incumplimiento, o falta similar que se produzca en lo sucesivo. Tampoco se considerara que la renuncia a un unico incumplimiento o falta es una renuncia a cualquier otro incumplimiento o falta que se produzca en lo sucesivo. Cualquier renuncia, permiso, consentimiento o aprobacion de cualquier tipo o caracter por cualquiera de las Partes de cualquier violacion o incumplimiento en virtud de este Acuerdo, debe hacerse por escrito y sera efectiva solamente en la medi da especificamente establecida en el presente Acuerdo. 5.8. Otras garantias. Cada una de las Partes ejecutara y/o hara que se entreguen a cada una de las otras Partes los instrumentos y otros documentos, y tomara las demas medidas que la otra parte pueda solicitar razonablemente con el fin de llevar a cabo o evidenciar cualquiera de las transacciones contempladas en el presente Acuerdo. 5.9. Interpretacion. i Los titulos de este Acuerdo son solo para fines de referencia, y no afectaran de ninguna manera el significado o la aplicacion de este Acuerdo. Las referencias a las Secciones y subsecciones se referiran a las Secciones y subsecciones del presente Acuerdo, a menos que se indique lo contrario; y ii las Partes del presente acuerdan que han sido representadas por un abogado durante la negociacion y ejecucion del presente Acuerdo y, por lo tanto, renuncian a la aplicacion de cualquier ley, reglamento, tenencia o regla de interpretacion que establezca que las ambiguedades en un acuerdo u otro documento se interpretaran en contra de la parte que redacta dicho acuerdo o documento. 5.10. Honorarios y gastos. El Vendedor y los Compradores asumiran en partes iguales todos y cada uno de los costos y gastos en relacion con las transacciones  Junio, 03 de 2024.-   21  contempladas en el presente Acuerdo. 5.11. Divisibilidad. En el caso de que alguna de las disposiciones del presente Acuerdo se considere invalida, inaplicable o ilegal, ello no afectara a la validez, aplicabilidad o legalidad de cualquier otra disposicion del mismo. 5.11. Poder especial. Se autoriza a las letradas Maria Eugenia Fernandez y Yanina Aprile, para que actuando en forma conjunta, alternada o indistinta, realicen todas las gestiones necesarias para la inscripcion del presente Acuerdo ante la Direccion Provincial de Sociedades Comerciales.- ANEXO A Nombre del Socio Vendedor  Cantidad y tipo de Cuotas adquiridas de la Companiia    Alfaro, David Jose Maria  50 cuotas sociales con una valuacion de ARS 1.000 pesos argentinos cincuenta mil cada una y con derecho a 1 un voto por cuota.  14,28  ANEXO B.- Ciudad Autonoma de Buenos Aires, [-] de mayo de 2023. Andrada Baldiviezo, Mariela Noelia Rojas, Isaias Rafael. San Martin 653, Piso 3, Depto. 8, Barrio Centro, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy. Ref.: Oferta N  01/2023. Le informo que, de conformidad con la Seccion 1.2 de la Oferta N  01/2023 celebrada por Andrada Baldiviezo Mariela Noelia y Rojas Isaias Rafael con Alfaro David Jose Maria el dia [–], he recibido el pago total del Precio de Compra. Por lo tanto, cursare a CEP SRL la notificacion prevista en el articulo 152 de la Ley General de Sociedades N  19.550 de manera tal que la cesion sea debidamente inscripta ante la Direccion Provincial de Sociedades Comerciales de San Salvador de Jujuy. ANEXO II. Ciudad Autonoma de Buenos Aires, [-] de mayo de 2023. Andrada Baldiviezo, Mariela Noelia Rojas, Isaias Rafael. San Martin 653, Piso 3, Depto. 8, Barrio Centro, San Salvador de Jujuy, Pcia. de Jujuy. Ref.: Oferta N  01/2023. Por el presente acepto irrevocable e incondicionalmente la Oferta N  01/2023 de fecha [- ACT. NOT. N  B 00796454- ESC. ZAIDA ALEJANDRA ABRAHAM- ADS. REG. N  69- S. S. DE JUJUY- JUJUY.RESOLUCION N  298-DPSC-2024- CORRESPONDE A EXPTE. N  301-028-2024- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.San Salvador de Jujuy, 20 de mayo de 2024.DR. LUIS RAUL PANTOJA DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO
