CORRALON ITALIA S.R.L. Por disposición de la Señora Juez de Primera Instancia a cargo del Registro Público de Comercio, publíquese Edicto por un dia en el Boletín Oficial y Judicial del Acta de Reunión n° 03 y Cesión De Cuotas Partes de CORRALON ITALIA S.R.L.: «En la ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca provincia de Catamarca a los 04 días del mes de enero de 2024 presente en la sede social de calle Avenida Italia n° 215 el socio señor Ariel Arnoldo Tula Medina a fin de tratar el único punto del Orden del Dia. 1. Cesión de cuotas sociales.- Puesto a consideración el tema, el señor Ariel Arnoldo Tula Medina manifiesta: a) Que es propietario de 180 cuotas partes de la sociedad representativas del 90% del capital social. b) Que es su voluntad ceder 160 cuotas partes que representan el 80% del capital social a la señora Nora Sofía Ocampo DNI 33.049.492 (CUIT.27- 33049492-7), domiciliada en esta ciudad Pasaje San Roque n° 55 Barrio La Chacarita por el precio de Pesos Un Millón Seiscientos Mil ($1.600.000). c) Que acredita el cumplimiento del procedimiento establecido en la cláusula quinta del contrato social mediante la remisión de carta documento Andreani fecha 30/11/2023 (n° de envío 400153006) a la socia Natalia Elena Rodríguez sin que formulara oposición a la transferencia. d) Una vez concretada la cesión el capital social quedará conformado de la siguiente manera: Nora Sofía Ocampo titular de 160 cuotas partes (80%). Ariel Arnoldo Tula Medina titular de 20 cuotas partes (10%). Natalia Elena Rodriguez titular de 20 cuotas partes (10%). e) Se ratifica al señor Hugo Orlando Castillo como Gerente de la sociedad. Sin otro tema que tratar se levanta la sesión siendo las 20 horas.».- «Este contrato de cesión de cuota partes se celebra en la ciudad de San Fernando del valle de Catamarca, a los cuatro días del mes de enero de 2024, entre: El Señor Ariel Arnoldo Tula Medina, D.N.I. 22.219.973, CUIT 20-22219973-6, argentino, casado, domiciliado en calle Crisanto Gomez s/ n, Santa Rosa, Valle Viejo, Catamarca, en lo sucesivo denominado el «Vendedor», por una parte; y por la otra, la Señora Nora Sofia Ocampo, D.N.I. 33.049.492, CUIT 27-33049492-7, argentina, soltera, domiciliada en calle Pje. San Roque N° 55, Barrio La Chacarita, de la ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca, en adelante denominada la «Compradora» y junto con el «Vendedor», las «Partes», acuerdan celebrar el presente contrato de Cesión de Cuotapartes, en adelante el «Contrato», sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones: 1. Antecedentes.- 1.1. Considerando: 1.1.1. El Vendedor es propietario de ciento ochenta (180) cuota partes de la sociedad CORRALON ITALIA S.R.L., en adelante la «Sociedad», representativas del 90% del capital social, inscripta en el Registro Público de la Provincia de Catamarca bajo el Tomo 45, Orden N° 136, Fs. 977/986 con fecha 15/08/ 2018, conforme contrato de fecha 18 de mayo de 2011.- 1.1.2. El capital social inscripto es de Pesos DOS MILLONES ($ 2.000.000.-) dividido en DOSCIENTAS (200) cuotas iguales de Pesos DIEZ MIL ($ 10.000.-) valor nominal cada una, suscriptas en su totalidad por los socios, conforme aumento de capital inscripto en el Registro Público de la Provincia de Catamarca bajo el Tomo 46, Orden N° 78, Fs. 612/616 con fecha 13/05/ 2019.- 1.1.3. Habiendo verificado los registros y situación patrimonial de la Sociedad es voluntad de la Compradora adquirir a la Vendedora una parte del paquete accionario de la Sociedad.- 1.2. EN CONSECUENCIA, las Partes acuerdan lo siguiente: 2. Compra y Venta de las Cuotapartes.- 2.1. Objeto. El Vendedora vende a la Compradora y la Compradora compra a el Vendedor, la propiedad con título pleno, perfecto y negociable de Ciento Sesenta (160) cuotapartes que representan el ochenta por ciento (80%) del capital social y votos de la Sociedad, libre de todo usufructo, prenda, embargo u otro gravamen y de todo reclamo, restricción a la transferencia, derecho de opción o acuerdo para la emisión de Cuotapartes futuras. La transferencia de las cuotapartes de conformidad con este Contrato incluye la transferencia efectiva de todos los negocios de la Sociedad, incluyendo todos los activos y pasivos de cualquier índole de la Sociedad. 2.2. Facultad y Capacidad. El Vendedor, por una parte, y la Compradora, por la otra, declaran tener plena capacidad legal, ser hábiles, no encontrarse inhibidos para disponer o adquirir las cuotapartes de capital, poder celebrar válidamente este Contrato y obligarse a cumplirlo conforme sus propios términos. 3. Precio de Compra de las Cuotapartes. Forma de Pago. Precio de las Cuotapartes. El precio de compra que la Compradora se obliga abonar por las Cuotapartes a el Vendedor asciende a la suma total de Pesos Un Millón Seiscientos Mil ($ 1.600.000.-) (en adelante, el «Precio de Compra») que la Compradora abonó mediante transferencia bancaria. 4. Declaraciones y garantías de las Partes. Activos y pasivos comprendidos. 4.1. El Vendedor declara y garantiza que: 4.1.1. Cuotapartes. El Vendedor es propietario registrado y tiene título pleno, perfecto y negociable sobre las cuotapartes objeto del presente, libre de todo usufructo, prenda, embargo u otro gravamen y que las Partes tienen pleno derecho, facultad y autoridad para celebrar este Contrato y para vender, ceder, transferir, entregar y recibir las cuotapartes objeto del presente, de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato. 4.1.2. Deudas y obligaciones anteriores: El Vendedor no responderá por cualquier deuda, obligación o reclamo de causa o título anterior a la fecha de este contrato. 4.1.3. Reclamos. El Vendedor no tiene contra la Sociedad reclamo alguno o crédito pendiente de pago a la fecha de suscripción de este Contrato, por cualquier concepto y, a todo evento, con la suscripción de este Contrato, renuncia irrevocablemente a cualquier reclamo o crédito que pudieren tener contra la Sociedad. 5. Asentimiento Conyugal. La Señora Carmen Soledad Fernandez, D.N.I. 27.900.825, en su carácter de cónyuge del Vendedor, suscribe el presente en prueba del asentimiento conyugal requerido por el artículo 470 del C.C.yC. 6. Disposiciones generales. 6.1. Acuerdo Completo. Este Contrato contiene el acuerdo completo entre las Partes con respecto a las operaciones contempladas en el mismo y reemplazan a todas las negociaciones, manifestaciones, declaraciones, compromisos, ofertas y contratos, escritos u orales, celebrados o intercambiados entre las partes antes de la fecha de suscripción de este Contrato. 6.2. Ninguna renuncia y ninguna modificación o reforma de cualquier disposición de este Contrato entrará en vigencia a menos que sea hecha por escrito y esté debidamente firmada por la Compradora y/o sus sucesores y/o cesionarios autorizados, y la Vendedora y/o sus sucesores y/o cesionarios autorizados. 6.3. Cumplimiento Procedimiento Clausula Quinta Contrato Social. El Vendedor acredita haber dado oportuno cumplimiento con el procedimiento previsto en la Cláusula Quinta del Contrato Social mediante la remisión de carta documento Andreani (N° de Envío +400153006) a la Socia Señora Natalia Elena Rodriguez con fecha 30/11/2023, sin que se formulara oposición a esta transferencia. 6.4. Domicilios. A todo efecto legal, las partes constituyen domicilio en los indicados al inicio del presente. 6.5. Notificaciones. Los domicilios de las partes consignados son los que las partes constituyen a todos los efectos de este Convenio. Cualquiera de las partes de este Convenio podrá cambiar su domicilio a cualquier otro mediante aviso previo a la otra parte especificando su nuevo domicilio, pero no se considerará que se ha producido tal cambio hasta que el aviso notificando el cambio sea realmente recibido por la otra parte. 7. Gastos e Impuestos. 7.1. Cada Parte pagará todos sus costos y gastos incluyendo, pero no limitándose a, los honorarios y gastos de sus abogados, asesores y contadores y cualesquiera otros gastos en que hubieren incurrido en relación con la celebración de este Contrato. 7.2. Cada parte responderá por los impuestos que le correspondan en virtud de los derechos y obligaciones emergentes de este Contrato; con excepción del impuesto de sellos y el impuesto que eventualmente graven la transferencia de Cuotapartes, los que serán soportados en partes iguales por las Partes. 8. Divisibilidad. Si se considerara que cualquier disposición de este Contrato es ilegal, inaplicable o inejecutable por un tribunal competente, dicha estipulación no afectará ninguna otra disposición o disposiciones contenidas en este Convenio ni tornará inválidas, inaplicables o inejecutables tales otras disposiciones. 9. Jurisdicción y Competencia. Las Partes procurarán solucionar de buena fe, por medio de consulta mutua, toda cuestión o disputa que surja de o en relación con este Contrato y tratarán de llegar a un acuerdo satisfactorio sobre dichas cuestiones o disputas. Las partes acuerdan someter la dilucidación de toda cuestión que pudiera suscitarse en virtud del presente a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca, con expresa renuncia a todo otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles. 10. Ejemplares. Este Contrato es firmado en dos ejemplares de un mismo tenor, uno para cada una de las Partes y el restante para su inscripción ante el Registro Público. Así está ordenado en Expte. letra «C» Nº 0141/2024 caratulados «CORRALON ITALIA S.R.L. S/INSCRIPCION CESION DE CUOTAS PARTES».- San Fernando del Valle de Catamarca, de de 2024.- Fdo. Dr. José Fernandez - Secretario. AVI - SAP 454 - 23/04/2024 - U.P.