LORCA S.A.S Por disposición de la Dra. Claudia Gabriela Villalba, Jueza a cargo del Registro Público de Comercio, Secretaria del Dr. José Fernando Fernández, se ha resuelto publicar por (un) día, en el Boletín Oficial y Judicial, en los términos del art 37 de la ley de la Nación Nº 27.349, el siguiente acta y rubrica de libros: «En la ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca, Provincia de Catamarca, República Argentina, el día 25 de marzo de 2024 comparece la señorita MARIA AGUSTINA BRACAMONTE, D.N.I. N° 39.014.789, CUIT 27-39014789-4, de nacionalidad argentino, nacido el 02/03/1996, profesión Licenciada en Administración de Empresa, estado civil soltera, con domicilio en calle Ángela López S/N – La Tercena, Departamento Fray Mamerto Esquiú, Provincia de Catamarca, y resuelve constituir una sociedad por acciones simplificada de conformidad con las siguientes estipulaciones: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina LORCA S.A.S. y tiene su domicilio legal en San Martin 1183, SFV de Catamarca, Provincia de Catamarca, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado/por decisión de los socios. ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a: A) Prestación de servicios de traducción e interpretación; asesoramiento, dirección y gestión empresarial; servicio de publicidad a personas físicas y jurídicas, privadas y públicas, organismos municipales, provinciales, nacionales o extranjeras; B) Explotación de Franquicias, marcas, patentes, diseños y modelos industriales; suscribir contratos de arrendamiento, adquisición y/o locación de distintos medios de transporte, alojamientos, hospedajes o alimentación, tendiente a la explotación de actividades comerciales, gastronómicas, hoteleras y/o cualquier otro índole; Prestación de servicios turísticos de excursiones, viajes o de transporte de personas no regular con fines turísticos, dentro del país o fuera del mismo como asimismo la organización y/o explotación de eventos artísticos, deportivos y/o culturales; C) Construcciones: Realizar la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sean a través de contrataciones directas o de licitaciones, para la construcción de edificios, viviendas, locales comerciales, plantas industriales, realizar refacciones, remodelaciones, instalaciones trabajos de albañilería y/o cualquier trabajo de la construcción; D) Comerciales: Fabr icaci ón, ela boración, dist ri bución, y/o come rcial ización de product os al iment icios; Compraventa, por mayor y por menor, de repuestos, materiales, mercaderías, accesorios, ya sean productos elaborados o en elaboración, de producción propia o no, y todo otro objeto susceptible de transacción comercial; E) Servicios de mantenimiento: Prestación de servicios a terceros en todo lo referente a tareas de mantenimiento y refacciones, servicios de herrería, carpintería, pintura, soldadura y refrigeración, manejo de maquinarias; reparación de maquinarias, planificación de redes eléctricas, instalaciones eléctricas domiciliarias, comerciales, o industriales, automatización de circuitos eléctricos, diagramación, planificación, ejecución mantenimiento de instalaciones de gas, diagramación, planificación, ejecución, y mantenimiento de instalaciones hidráulicas; servicios de maestranza, servicios de limpieza industriales y de instalaciones, y mano de obra en general. Las actividades que en virtud de la materia lo requieran, serán ejercidas por profesionales con título habilitante e incumbencia en la materia, los cuales podrán ser socios o no, y quienes previamente deberán formalizar un vínculo contractual y de confidencialidad con la sociedad. En general, la Sociedad podrá realizar cualquier acto u operación civil, comercial, industrial o de otra índole que conc urra a afi anzar, inc rementar y f acil itar el desenvolvimiento de los negocios, en operaciones que directa o indirectamente tengan relación con el objeto social enunciado en los incisos precedentes, dentro y fuera del país. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos útiles que no sean prohibidos por las leyes o en este contrato. ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital social es de pesos QUINIENTOS MIL ($ 500.000) representado por QUINIENTAS (500) acciones ordinarias escriturales, de valor nominal de pesos MIL ($1.000) cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el art. 44° de la ley 27.349, debiéndose siempre cumplir con el procedimiento para garantizar el ejercicio de suscripción preferente y de acrecer previsto en el presente estatuto. La reducción del capital se regirá conforme lo dispuesto por los art. 204° a 206° de la ley 19.550. Los accionistas tendrán el derecho y el deber, requiriendo al efecto información de los administradores, de mantenerse en conocimiento de la situación económicas y financiera de la sociedad, obligándose a adoptar en forma oportuna medidas necesarias para mantener a la misma capitalización para el normal cumplimiento de su objeto social y obligaciones con terceros, o en su caso para disminuir la magnitud de los daños a éstos o evitar su agravamiento, con la correspondiente reforma contractual que deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. ARTÍCULO QUINTO. Aumentos de capital: Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocerse prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el art. 244 párrafo cuarto de ley 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Catamarca y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la reunión de accionistas que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha reunión no superare los ciento ochenta (180) días. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada. ARTÍCULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante notificación fehaciente a su domicilio electrónico. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes a la última notificación. Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los accionistas siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso de la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas al titular del bien o del crédito capitalizado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que este cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad por lo dispuesto en los art. 195° y 196° de la ley 19.550. ARTÍCULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, fehacientemente a su domicilio electrónico, a todos los accionistas que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Estos accionistas deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de administración dentro de los quince (15) días de recibido la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanente de la nueva emisión. ARTÍCULO OCTAVO. Titulo representativo de sus acciones: A cada uno de los socios se le expedirá un solo «título representativo de sus acciones», a menos que prefieran tener varios por diferentes cantidades parciales del total que le pertenezca. El contenido y las características de los «títulos representativos de sus acciones» se ajustarán a lo regulado en las normas legales correspondientes. Mientras el valor de las acciones no hubiere sido pagado totalmente, la sociedad solo podrá expedir certificados provisionales. Para hacer una nueva inscripción y expedir el título del adquiriente, será menester la previa cancelación de los «títulos representativos de sus acciones» del transmitente. ARTÍCULO NOVENO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. Para que proceda la inscripción deberá acompañarse a la comunicación copia del instrumento de transferencia que el órgano de administración deberá digitalizar e incorporar al libro mencionado. ARTÍCULO DÉCIMO. Composición del Órgano de administración: La administración de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. Cualquier miembro del órgano de administración de la sociedad tiene a su cargo su representación. Si la administración fuera plural, los administradores la representarán en forma indistinta, salvo que el órgano de administración fuese organizado en forma colegiada, en cuyo caso, los accionistas deberán designar a él o los administradores que ejercerán la representación legal. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. En caso de inasistencia de uno o varios miembros titulares a una reunión del órgano, los miembros suplentes asumirán en el acto de forma automática, sin necesidad de su aprobación previa por parte del órgano. ARTÍCULO UNDÉCIMO. F uncionami ento de l órgano de admi nistración: Cada mi embro de l órgano de administración, al aceptar el cargo deberá constituir un domicilio en la República Argentina y un correo electrónico en el que serán válidas todas las comunicaciones que se le realicen en tal carácter por parte de la sociedad, sus órganos o accionistas. Dicho correo electrónico podrá ser modificado en cualquier momento, previa comunicación fehaciente de su cambio al órgano de administración, a los accionistas, y en su caso, a los miembros del órgano de fiscalización. Cualquier miembro del órgano de administración podrá convocar a la reunión del mismo con un mínimo de tres (3) días de anticipación por correo electrónico constituido por cada miembro. Deberán realizarse reuniones con al menos una periodicidad de tres (3) por año. Cuando el órgano de administración fuere plural sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, y resolverá por mayoría de los participantes presentes en la reunión. Resuelta una convocatoria a reunión de socios la misma deberá ser practicada por cualquier representante legal dentro de quinto día, salvo se apruebe hacerlo en un plazo menor. Transcurrido el plazo podrá efectuarla cualquier administrador. ARTÍCULO DUODÉCIMO. Deberes de los administradores: Las reuniones presenciales se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique dentro del ámbito de la ciudad de Santa María- Catamarca, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos atendiendo el procedimiento previsto en el artículo décimo tercero de este estatuto. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del art. 51° de la ley 27.349. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro delos cinco días de clausurada la reunión, teniendo los accionistas derechos a obtener una copia de las actas si así lo solicitasen. Los administradores podrán auto convocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Los administradores titulares prestarán la garantía correspondiente, de conformidad con las disposiciones del art. 256° de la ley 19.550. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los administradores tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Solo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas. Los administradores no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción. ARTÍCULO DÉCIMOTERCERO. Reuniones del órgano de administración a distancia: A pedido expreso de cualquier administrador, las reuniones del órgano de administración podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. La reunión del órgano de administración celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo. b) Que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. c) Que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite. d) Que una vez concl ui da la reunión sea t ranscri pta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social. e) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya, que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o la grabación de esta, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante treinta minutos. En caso de que pasado dicho lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas, y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/ o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar la misma concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo convocarse dentro de los tres (3) días a una nueva reunión del órgano de administración de modo presencial, a los efectos de tratar los puntos del orden del día que no pudieron ser tratados de forma remota. ARTÍCULO DÉCIMOCUARTO. Convocatoria del Órgano de Gobierno: Las reuniones del órgano de gobierno podrán realizarse de forma presencial en la sede social o fuera de ella dentro del ámbito de la ciudad de San Fernando del valle de Catamarca – Catamarca, o de forma remota utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos previstos en la cláusula decimotercera. Las reuniones del órgano de gobierno se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores o en su caso, el órgano de fiscalización. La reunión del órgano de gobierno también podrá ser solicitada al órgano de administración por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. La petición deberá contener los puntos del orden del día a tratar y el órgano de administración, o en su caso de fiscalización, deberá convocar a la reunión dentro del plazo de quince días. Transcurrido dicho plazo ante la omisión de la convocatoria peticionada, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de control o judicialmente, sin perjuicio de la responsabilidad de los integrantes de los órganos de administración fiscalización. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO DÉCIMOQUINTO. Comunicación de la convocatoria: La comunicación o citación a los accionistas de la reunión se realizará por medio fehaciente al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, o al que se haya notificado su cambio al órgano de administración. También puede realizarse por medios electrónicos al correo electrónico constituido por el accionista, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Todo accionista deberá constituir un correo electrónico a los efectos de recibir las comunicaciones, ante la falta de constitución de correo electrónico del accionista deberá notificárselo de manera fehaciente a su domicilio. La falta de recepción del correo electrónico por cualquier accionista, por causa imputable al órgano que convocó será causa de nulidad de todas las decisiones adoptadas en la correspondiente reunió del órgano. ARTÍCULO DECIMOSEXTO. Funcionamiento del órgano de gobierno. Régimen de quórum y mayorías. Derecho de receso: La reunión del órgano de gobierno será presidida por el o los representantes, o a pedido de cualquier accionista, por la o las personas que se designen en la respectiva reunión como punto previo de especial pronunciamiento del orden del día. Deberán adoptarse por unanimidad del capital social las reformas estatutarias que importen modificar: a) El régimen de voto acumulativo, b) el régimen del ejercicio de suscripción preferente o del derecho de acrecer; c) el régimen de emisión de prima de emisión y el régimen de reducción del capital social; d) el régimen de quórum y mayorías del órgano de gobierno; e) el régimen de impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno; f) el régimen del derecho a la información del accionista; g) el régimen de utilidades, reservas y distribución de dividendos; y h) las causas de resolución parcial y el régimen de valuación y pago de la participación del accionista. Las demás reformas estatutarias o la disolución social y nombramiento de liquidadores deberán ser resueltas por dos tercios del capital social, para lo cual no se aplicará la pluralidad del voto. Todas las resoluciones que no importen modificación del contrato se adoptarán por los votos de la mayoría de capital presente que puedan emitirse en la respectiva reunión, la cual deberá constituirse con la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto. Aunque un solo socio representare el voto mayoritario, en ningún caso se prescindirá de la realización del acto asambleario y de la convocatoria al otro u otros socios. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o al correo electrónico constituido por los accionistas, o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por este. El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella. Si contraviniese esta disposición la decisión social será inválida y además será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro del quinto día de concluida la reunión, dejándose expresa constancia e identificación de: 1) La identificación de la totalidad de los accionistas al momento de la celebración de la reunión; 2) La identificación de todos los accionistas que participaron del acto; 3) Los puntos del orden del día tratados; 4) Un resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación; 5) El sentido de los votos de cada accionista. La persona, que hubiera sido designada para presidir el acta y todos los administradores deberán conservar una copia de la grabación dela reunión, la cual deberá estar disponible en una plataforma virtual accesible para cualquier accionista, administrador, miembro del órgano de fiscalización o tercero legitimado que así lo solicite. Ni la sociedad, ni los accionistas, podrán negarse a la presencia de un escribano cuando este fuera requerido por un accionista, a su costa, para labrar acta notarial del acto asambleario. Las resoluciones del órgano de gobierno de la sociedad adoptadas conforme a la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas deben ser cumplidas por los integrantes del órgano de administración. ARTÍCULO DÉCIMOSÉPTIMO. Celebración de reuniones del órgano de gobierno a distancia: A pedido expreso de cualquier accionista las reuniones del órgano de gobierno podrán celebrarse utilizando mecanismos que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. Para el funcionamiento de las reuniones a distancia deberán observarse los requisitos previstos en la cláusula decimot er cer a. ARTÍ CULO DÉC IMOCTAVO. Impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno: Toda resolución del órgano de gobierno adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los administradores miembros del órgano de fiscalización o la autoridad de control. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio dentro del plazo previsto por el art. 251° de la ley 19.550. ARTÍCULO DÉCIMONOVENO. Requisitos para participar de la reunión del órgano de gobierno: No se requerirá ningún tipo comunicación previa de accionistas a los efectos de su participación de los accionistas en la reunión del órgano de gobierno de la sociedad, pudiendo participar del acto por si o a través de un mandatario. En el supuesto de que su participación se efectúe a través de un mandatario deberá remitir copia de certificada en soporte papel o de forma digital- del mandato con las formalidades previstas por el art. 239° de la ley 19.550 con un día de antelación a la celebración de la reunión. No podrán ser mandatarios los administradores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y empleados de la sociedad. Los accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero deberán acreditar encontrarse debidamente inscripto nuestro país en términos de los art. 118° o 123° de la ley 19.550, y deberán participar de la reunión a través de su representante legal inscripto en el Registro Público, o por otra persona humana cuyo mandato hubiera sido conferido por el representante legal inscripto en el Registro Público. ARTÍCULO VIGESIMO. Órgano de Fiscalización: La sociedad podrá prescindir de órgano de fiscalización mientras no quede encuadrada en lo dispuesto por el art. 299 de la ley 19.550, en cuyo caso, el órgano de gobierno deberá designar una sindicatura que puede ser unipersonal o plural. En el caso de designar ser una sindicatura unipersonal, la reunión de accionistas deberá designa un síndico titular y un síndico suplente, teniendo a su cargo las atribuciones y deberes previstos en el art. 294° de la ley 19.550. El cargo de miembro del órgano de fiscalización será incompatible con el de administrador y con el de auditor. Cualquier accionista tendrá derecho a designar por el sistema de voto acumulativo un miembro del órgano de fiscalización, cuando este fuere colegiado en número impar. La remuneración de los miembros del órgano de fiscalización será resuelta por el órgano de gobierno. Todo miembro del órgano de fiscalización deberá constituir domicilio y un correo electrónico donde serán válidas todas las notificaciones que le cursen la sociedad, administradores y accionistas. Los miembros del órgano de fiscalización tendrán derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Solo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas y no podrán votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión ni una sindicatura unipersonal, la reunión de accionistas deberá designar un síndico titular y un síndico suplente, teniendo a su cargo las atribuciones en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción. ARTÍCULO VIGESIMOPRIMERO. Derecho a la información: Mientras la sociedad prescinda de órgano de fiscalización, cualquier accionista deberá tener pleno y directo acceso, a todas las constancias de los registros digitales contemplados por el art. 58° de la ley 27.349 y todo otro que en su caso sea individualizado a los fines de los art. 322° inc. c) y art. 327° del Código Civil y Comercial de la Nación, a los sistemas informáticos contables, y a toda la documentación respaldatoria de índole comercial, contable, fiscal y bancaria, así como requerir al administrador los informes que estimen pertinentes. Cualquier accionista podrá solicitar a su exclusiva costa copia de documentación social, previo requerimiento en forma fehaciente. La negativa por parte de los administradores de brindar al accionista el acceso a la documentación o información será considerada un incumpl imiento grave de sus deberes. ARTÍCULOVIGÉSIMOSEGUNDO. Ejercicio social: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá enviar por correo electrónico a todos los accionistas los estados contables, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por el órgano de gobierno. ARTÍCULO VIGÉSIMOTERCERO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas facultativas, siempre que las mismas estén justificadas en forma clara y circunstanciada por quien proponga su constitución, respondan a una prudente administración y sean aprobadas por las dos terceras partes del capital social. La aprobación por parte del órgano de gobierno de estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos, estos deberán ser compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio neto. Si las pérdidas de un ejercicio o acumuladas de ejercicios anteriores tornen aplicable lo dispuesto por los art. 940 inc. 5) o at. 206° de la ley19.550, el órgano de gobierno deberá adoptar las resoluciones previstas por los art. 96° y art 206° a los fines de poder superarla situación descripta en aquellas normas. Los resultados no asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con los recaudos previstos en la presente cláusula. ARTÍCULO VIGÉSIMOCUARTO. Resolución parcial del contrato social: Serán causales de resolución parcial del contrato: 1) La muerte del accionista. 2) La disolución de la comunidad será practicada por el o las personas que fueran designadas a tal efecto por el órgano de gobierno. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTICULO VIGESIMOQUINTO. Disolución y liquidación: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales del Art. 94 de la Ley N° 19.550disuelta la sociedad, la misma será liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo del/los administradores y se realizará de acuerdo a las normas prescriptas en la Sección XIII, Capítulo I, Art. 101 a 112 de la Ley 19.550. Extinguido el Pasivo Social, el liquidador confeccionará el Balance Final y el proyecto de distribución y el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital aportado. ARTÍCULO VIGESIMOSEXTO. Competencia: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la ciudad de S an Fernando del val le de C at amarca. II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en San Martin 1183, en la ciudad de SFV de Catamarca, Catamarca, República Argentina. 2. CAPITAL SOCIAL: El socio suscriben e integran el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: Bracamonte, María Agustina, suscribe la cantidad de 500 acciones ordinarias escriturales, de MIL PESOS de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. Designar administrador titular a Bracamonte, María Agustina, D.N.I. N° 39.014.789, CUIT27-39014789-4, de nacionalidad argentino, nacido el 02/03/1996, profesión Licenciada en Administración de Empresa, estado civil soltera, con domicilio en la Calle Ángela López S/N – La Tercena, Departamento Fray Mamerto Esquiu, Provincia de Catamarca, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo agus.bracamonte@gmail.com, la representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador designado. Designar administrador suplente a Reynoso, Rosa Karina, D.N.I. N° 25.928.563, CUIT 27-25928563-7, de nacionalidad argentina, nacida el 19/ 06/1977, profesión comerciante, estado civil casada, con domicilio en la calle Ángela López S/N – La Tercena Departamento Fray Mamerto Esquiú, Provincia de Catamarca, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo rosakarinareynoso@gmail.com, en caso de imposibilidad del administrador titular de ejercer la representación legal, será ejercida por el administrador suplente. En autos Expte. Letra «L» Nº 0126/2024 – caratulados- LORCA S.A.S s/ Inscripción de acta de constitución y rubrica de libros». San Fernando del Valle de Catamarca, 19 de abril de 2024. - Fdo. Dr. José Fernández-Secretario. CON – SAP 476 – 26/04/2024 – U.P.