CONTRATO SOCIAL DE DISTRIBUCIONES Y SERVICIOS G & B S.R.L. Por disposición de la Sra. Juez a cargo del Registro Público de Comercio, Secretaria Actuaria, se ha dispuesto publicar por UN DIA en el Boletín Oficial lo siguiente: «En San Fernando del Valle de Catamarca a cinco días del mes de febrero de dos mil veinticuatro, el Señor JAVIER HERNAN GALIA, DNI 28.076.329, CUIT 20-28076329- 3, de nacionalidad argentino, de profesión contador público nacional, de estado civil casado, nacido el 24 de marzo de 1980, con domicilio en calle Los Ututucos Lote N° 56 - Chacras del Valle Nuevo - Santa Rosa – Dpto. Valle Viejo - Provincia de Catamarca y el Señor CARLOS ATILIO BOGGIO, DNI N° 29.414.074, CUIT 20-29414074-4, de nacionalidad argentina, mayor de edad, nacido el 07 de marzo de 1982, de estado civil soltero, de profesión contador público nacional, con domicilio en calle Las Maravillas S/N° de la localidad de El Rodeo - Dpto. Ambato - Provincia de Catamarca, hábiles para contratar, deciden de común acuerdo constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por las siguientes cláusulas y supletoriamente por la Ley de Sociedades Comerciales 19550 y modificaciones: PRIMERA- RAZON SOCIAL-DOMICILIO: La sociedad se denominará DISTRIBUCIONES y SERVICIOS G & B SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.), y tendrá su domicilio legal y sede social en la Jurisdicción de la Provincia de Catamarca, pudiendo cambiar este domicilio como así también establecer agencias o sucursales en cualquier lugar del territorio de esta Provincia o de la República Argentina. SEGUNDA - PLAZO: La sociedad se constituye por el término de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro pertinente, pudiendo prorrogarse o disolverse y liquidarse en cualquier momento por voluntad de los socios. - TERCERA OBJETO: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia, o de terceros o asociada a terceros: A) COMERCIALES: Compra, venta, fabricación, consignación, elaboración, fraccionamiento, importación, exportación, distribución de productos e insumos relacionados con la industria alimenticia. Envasados, azúcares, alcoholes y sus derivados, gaseosas alcohólicos y sin alcohol, golosinas, productos, y subproductos derivados de la carne, ya sea vacuna, ovina, porcina, pesquera, productos alimenticios de todo tipo, en polvo, disecados, congelados, enlatados, condimentos, productos de panificación, pan de todos los tipos, repostería y anexos, lácteos y sus derivados, pastas y sus derivados, productos de soja, hamburguesas, milanesas, aderezos, verduras congeladas, productos alimenticios sueltos y envasados tales como especias, legumbres y cereales, frutas secas, repostería, galletitas, aceites, productos alimenticios, condimentos y especias. Café, té, edulcorantes, avena, ananá al natural, albahaca, azafrán, comino, nuez moscada. Así también productos elaborados de perfumería e higiene personal, venta y distribución por mayor y menor de productos congelados helados e insumos de heladería. Venta y distribución al por mayor o menor de productos de limpieza, así como su elaboración, sea a cuenta propia o de terceros. Venta y distribución al por mayor y menor de áridos, elementos de ferretería, y materiales para la construcción. Venta al por mayor Y menor, de productos de librerías e insumos de informática y/o insumos de oficinas. Compra, venta, importación, exportación, arriendo, subarriendo de colectivos, ómnibus y automotores en general, chasis, carrocerías y sus implementos y accesorios; compra, venta, permuta, consignaciones y representaciones, repuesto, accesorios, cubiertas, cámaras, motores, combustibles, lubricantes, así como productos, subproductos, mercaderías industrializados o no, y en general cualquier otro artículos para vehículos automotores, para el agro, la industria, la minería, y comercio de productos alimenticios sin restricción ni limitación alguna, y la reparación de vehículos, equipos, e instalaciones, propios y ajenos B) INDUSTRIALES: Elaboración, fabricación y fraccionamiento de productos alimenticios, fabricación y elaboración de todo tipo de productos de panificación, repostería, pastas y sus derivados. Elaboración y fabricación de hielo, fraccionamiento y embotellamiento de agua para consumo humano. La fabri cación, producci ón y comercializ aci ón de revestimientos interiores y exteriores para inmuebles y todo tipo de pisos C) TRANSPORTE: de carga para bienes y mercaderías en general con vehículos propios y/o de terceros, por cuenta propia o de terceros o asociadas a terceros , traslado y/o flete de mercaderías por medios terrestres, distribución de mercaderías, actividades de logística y coordinación de transportistas, acarreos, mudanzas, encomiendas, equipaje. Transporte de bienes muebles y semovientes, cereales, aceites, oleaginosas, y todos los productos y subproductos derivados de la actividad agrícola, industrial y comercial, materias primas y elaboradas, productos congelados, alimenticios. Explotación de servicios de transporte de pasajeros y de cargas en zonas urbanas o rurales, sean de carácter municipal, provincial, interprovincial o nacional e internacionales, pudiendo operar en las categorías servicio regular de línea, excursión, turismo, servicios contratados y cualquier otra que contemple la legislación vigente. Explotando concesiones, licencias o permisos otorgados por los poderes públicos para el transporte terrestre de pasajeros y carga. Podrá hacerlo mediante la explotación de vehículos propios o de terceros. Explotación, gestión, concesiones, licencias o permisos, relacionados con el saneamiento ambiental, reciclado de residuos, destrucción de residuos, traslado, procesamiento y clasificación de residuos.- D) GASTRONOMICOS: la explotación de restaurantes, bares, cafeterías y venta de toda clase de alimentos y bebidas elaborados en dichos establecimientos o comprados a terceros, la importación y exportación de bienes relacionados con la gastronomía; (la realización de operaciones de afianzamiento financiero, comercial o de otro tipo, incluyendo, aunque no limitándose a el otorgamiento de avales, fianzas y/u otras garantías, reales o no, tendientes a asegurar y garantizar obligaciones de la Sociedad o de terceros; la realización, sin limitación alguna, de todo tipo de operaciones lícitas, incluyendo sin limitación, la exportación e importación, que se relacionen con el objeto social, pudiendo actuar en negocios y/o industrias derivadas, subsidiarias y/o complementarias y/o afines de l os anteriormente me ncionados y RESTAURANT, HELADERIA Y SERVICIOS DE GASTRONOMIA. Podrá llevar adelante contratos de compraventa, instalación, explotación comercial, franquicia, suministro, importación, exportación, permuta, representación, comisión, mandato, consignaciones, acopio, distribución y fraccionamiento de toda clase de productos, mercaderías, sustancias alimentarias. Podrá realizar, administrar, contratar, organizar, explotar, comerciar, con o sin financiación, actividades y negocios gastronómicos, sea directa al cliente, y/o catering y/o delivery y/o por internet, venta directa de alimentos, producción, distribución y transporte de materias primas y sustancias alimenticias manufacturadas, realizar operaciones afines y complementarias. Explotación y administración gastronómica de locales, restaurantes, propios y/o arrendados; con expedición, despacho, elaboración, venta y servicio de todo tipo de productos alimenticios, comidas, postres, sándwiches, hamburguesas, panchos, papas fritas, café, té, de negocios y servicios del ramo restaurante, bar, cafetería y despacho de bebidas con o sin alcohol y toda clase de artículos y productos pre elaborados y/o elaborados y comedores industriales y/o de todo tipo. Las mismas podrán desarrollarse a través de distintos canales de ventas incluido food track, beer truck, etc.; como el desarrollo de los mismos. Alquiler y organización de eventos. La sociedad goza de plena capacidad jurídica para el cumplimiento de su objeto. E) SERVICIOS: DE ASESORAMIENTOS: integral para la organización de empresas, en cualquiera de sus sectores y/ o actividades; al relevamiento, análisis, estudios e instrumentación técnico y formales para llamar o intervenir en licitaciones públicas y/o privadas, va sean municipales, provinciales, nacionales y/o internacionales; relevamiento, análisis, estudios e instrumentación de sistemas operativos generales, ya sean administrativos, técnicos, financieros o comerciales, por medios manuales, mecánicos y/o electrónicos; investigación integral y evaluación para el aprovechamiento de los recursos hídricos, perforaciones, estudios e instalaciones hídricas para servicios de agua potable para uso urbano, rurales e industriales, y todo lo relativo a dicho servicio; asesoramiento integral sobre instalaciones mecánicas, térmicas, eléctricas, de instrumentos, asesorando, produciendo todos los actos que sean necesarios para llamar, y/o intervenir en concursos de precios, licitaciones ya sean públicas y/o privadas, tanto como municipales, provinciales, nacionales e internacionales. Prospectar, proyectar, evaluar, planificar, dirigir y controlar la explotación y manejo de los recursos naturales, con fines económicos y de conservación. Estudiar macro y micro financiero y económico, todo tipo de empresa, ya sea pública, autónoma, autárquica y/o privada, municipal, provincial, nacional y/o extranjera; y asesoramiento empresarial en temas que comprenden la parte comercial, industrial, financiera, societaria, de control de gestión, selección de personal, laboral, tributaria, de administración, de organización, tramites y gestiones en general, ante organismos públicos o privados; F) INMOBILIARIA: Compras, ventas, intermediación, administración, de campos, de loteos, de edificios, de edificios bajo régimen de propiedad horizontal y en general de todo tipo de inmuebles, participación en fideicomisos; G) - AGROPECUARIAS: Explotación de actividades agrícolas, ganaderas, forestales, silvicultura, y toda otra relacionada con la explotación de la tierra y sus productos; H) - MINERAS: Explotación de yacimientos mineros, manantiales de aguas minerales y/o termales, propios o de terceros, participación en fideicomisos, del país o del extranjer o.- I)- AMBIENTALES : Explotar en emprendimiento de energías alternativas, en carácter demandado por el mercado, desarrollo de estudios de impacto ambiental, como proveedor de insumos necesarios para la preservación del ambiente, participación en fideicomisos; J) CONSTRUCCIONES: Dirección, Administración y Ejecución de proyectos y obras civiles, hidráulicas, portuarias, mecánicas, sanitarias, eléctricas, urbanizaciones, pavimentos y edificios, incluso destinados al régimen de propiedad horizontal, construcciones de silos, diques, viviendas, talleres, puentes, sean todos ellos públicos o privados; refacción o demolición de obras enumeradas: proyectos, dirección o construcción de plantas industriales, obras viales, gasoductos, oleoductos y usinas públicas y privadas: construcción y reparación de edificios para viviendas, urbanos o rurales, y para oficinas o establecimientos industriales; K) FINANCIERAS: Invertir fondos propios en operaciones financieras; aplicación de fondos de la sociedad en operaciones mobiliarias e inmobiliarias, prendaría e hipotecarias. Quedando excluidas las operaciones regidas por la ley de entidades financieras. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos y contratos, adquirir derechos y contraer obligaciones y realizar todo tipo de operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leves o por este estatuto. CUARTA CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se fija en la suma de PESOS UN MILLON DOSCIENTOS MIL ($1.200.000) dividido un mil doscientas (1200) cuotas de capital de PESOS UN MIL ($1.000) cada una, que los socios suscriben en su totalidad en este acto de la siguiente manera: el Sr CARLOS ATILIO BOGGIO, la cantidad de seiscientas (600) cuotas de PESOS UN MIL($1.000) cada una, lo que totaliza la suma de PESOS SEISCIENTOS MIL ($600.000); y el Sr JAVIER HERNAN GALIA, la cantidad de seiscientas (600) cuotas de PESOS UN MIL ($1.000) cada una, lo que totaliza la suma de PESOS SEISCIENTOS MIL ($600.000) - El Sr CARLOS ATILIO BOGGIO integra en este acto en dinero en efectivo la cantidad de CIENTO CINCUENTA (150) cuotas de capital de pesos un mil ($1.000) cada una, lo que totaliza la suma de Pesos Ciento cincuenta mil ($150.000) y el socio JAVIER HERNAN GALIA integra en este acto en dinero en efectivo la cantidad de CIENTO CINCUENTA (150) cuotas de capital de pesos un mil ($1.000) cada una, lo que totaliza la suma de Pesos Ciento cincuenta mil ($150.000), y que representan el veinticinco por ciento (25%) del capital por él suscripto, debiendo integrar el setenta y cinco por ciento (75%) restante en el plazo de dos años. QUINTA¬DERECHO DE PREFERENCIA: Ninguno de los socios, podrá ceder sus cuotas sociales, sin el consentimiento de los otros, los socios tendrán preferencia para la adquisición de las cuotas del saliente, el socio que vende debe comunicar en forma fehaciente a los otros su voluntad de vender, con plazo de anticipación de por los menos treinta días corridos, a efectos de que se confeccione el estado contable para determinar el valor de las cuotas. A los quince días corridos de aprobado el mismo cualquiera de los socios puede ejercer la opción, vencido los cuales el socio saliente dispone libremente de las cuotas. Sin perjuicio del procedimiento establecido en el arto 152 de la Ley de Sociedades Comerciales, para el caso de oposición. SEXTA- FALLECIMIENTO DE SOCIOS: La sociedad no se disuelve por fallecimiento, interdicción o quiebra de algunos de los socios. En estos casos los herederos y representantes del incapaz o el Síndico o liquidadores, en el supuesto de quiebra, deberán elegir un representante único, el cual se entenderá con la sociedad.- SEPTIMA- DERECHO DE RECESO: El socio que deseare retirarse de la sociedad durante la vigencia del presente contrato social, deberá ponerlo en conocimiento a su consocio, en forma fehaciente, con una antelación no menor a tres (3) meses al cierre del ejercicio en curso. El haber societario que le correspondiere, que surgirá del balance que a tal fin se confeccionará y valuará, le será abonado, salvo pacto en contrario, dentro de un plazo no mayor de 24 (veinticuatro) meses, por su consocio y en cuotas trimestrales, con más el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios, a la fecha de acaecido el hecho. A los efectos legales de la valuación de los bienes, se fijarán los valores que rijan en plaza a la fecha citada, previa deducción de los créditos incobrables y/o ajuste de cuentas del Activo y Pasivo a la fecha precitada. ¬ OCTAVA- REPRESENTACION: La sociedad será representada y administrada por uno o más GERENTES, los que podrán ser o no socios y el uso de la fi rma social, en forma conj unt a, separada o alternativamente, obligará a la sociedad. La gerencia tendrá una duración hasta que presentaren la renuncia; pudiendo ser reemplazados en cualquier momento, por aprobación de la mayoría simple del capital presente en asamblea de socios. NOVENA-GERENTES FACULTADES: La firma de los gerentes obligará a la sociedad por las operaciones relacionadas con el giro social, quedando prohibida comprometerla en otras operaciones ajenas al mismo, como así también, en fianzas o avales en favor de terceros. Para los fines sociales los gerentes podrán: 1- Operar con toda clase de bancos o cualquier otro tipo de entidades o instituciones financieras o crediticias o de cualquier índole; 2- Otorgar poderes a favor de cualquiera de los socios o terceros, para representarla en todos los asuntos judiciales o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que fueren ellos; 3- Tomar dinero en préstamo, garantizado o no, con derechos reales, aceptar prendas o constituirlas o cancelarlas, adquirir o ceder créditos, o comprar y vender mercaderías o productos o subproductos, derechos y acciones, permutar, dar y recibir en pago, cobrar o percibir; efectuar pagos, transacciones y celebrar contratos de locación y rescindir y realizar cualquier otro tipo de contratos civil, comercial o administrativo y de cualquier otra naturaleza. Para garantías reales o venta de inmuebles o bienes registrables debe haber autorización de ambos socios; 4- la precedente enunciación es meramente ejemplificativa. DECIMA - EJERCICIO ECONOMICO: la sociedad llevará sus registros contables en legal forma, y practicará su balance comercial el treinta y uno (31) de Julio de cada año. DECIMA PRIMERA-REUNION DE SOCIOS: los socios se reunirán en Asamblea Ordinaria o Extraordinaria. En el caso de la primera se celebrará anualmente dentro del plazo de cuatro meses de cerrado el ejercicio económico. Los temas a tratar serán: A- Estados Contables; B- Distribución de resultados y C- La marcha de los negocios sociales y todo otro tema que haga a la gest ión normal de la sociedad. Las Asambleas Extraordinarias serán realizadas a pedido de cualquiera de los socios indicándose por escrito los temas a tratar, justificándose que no se puedan tratar en Asamblea General Ordinaria y deberá llevarse a cabo en un plazo no mayor de treinta días de recibida la solicitud. DECIMA SEGUNDACONTABILIDAD: La sociedad llevara legalmente su contabilidad y preparara anualmente sus estados contables. Los socios participaran en las Ganancias y Pérdidas en proporción al capital que aportaron. De las ganancias liquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento (5%) para Fondo de Reserva legal, hasta completar un veinte por ciento (20%) del capital social. DECIMO TERCERA - DISOLUCION y LIQUIDACION: Serán motivo de disolución y liquidación de la sociedad, la expiración del plazo estipulado y en supuesto de pérdida del capital social, advertido en cualquier época. La liquidación estará a cargo de todos los socios o de un tercero en caso de decidirlo por unanimidad. La designación de liquidador deberá ser inscripta en el Registro Pertinente. Una vez cancelado el pasivo y en su caso pagada la retribución al liquidador, el saldo se destinará a rembolsar las deudas y el excedente se distribuirá entre los socios en proporción al capital aportado por cada uno. DECIMO CUARTA - FUEROS-: Cualquier divergencia que surgiere entre los socios durante la vigencia de este contrato, o con relación a la interpretación de las cláusulas del mismo, salvo en los casos en que la ley disponga la instancia judicial, serán dirimidos por árbitros, arbitradores o amigables componedores, designados uno por cada parte con distinto interés, quienes antes de resolver, nombrarán un tercero para el caso de discordia, cuyo fallo será inapelable, renunciando los socios a otro fuero o jurisdicción que no sean los tribunales ordinarios de la ciudad de Catamarca.- DECIMO QUINTAPRESTACIONES ACCESORIAS: Los socios se obligan para con la sociedad a realizar todas las tareas necesarias para el mejor desenvolvimiento social, inclusive las que son inherentes al cargo de «GERENTE». Periódicamente los soci os, por acta soci al, podr án acordar sumas compensatorias por la labor desarrollada por cada uno de ellos, indicándose la oportunidad y/o periodicidad con que se cobrarán dichas suma compensatorias, estas condiciones se podrán ir modificando de común acuerdo, en más o en menos, conforme a la marcha de los negocios de la sociedad. DECIMA SEXTA - LEGISLACION SUPLETORA: Serán de aplicación supletoria en todo lo no previsto en presente contrato, las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y según el caso por las disposiciones del Código Civil y Comercial.- En la forma indicada los firmantes dejan constituida la sociedad DISTRIBUCIONES y SERVICIOS G & B S.R.L., en el lugar y fecha consignados en el inicio.- Asamblea de Socios Nº 1- «DISTRIBUCIONES Y SERVICIOS G y B S.R.L.» Catamarca, cinco de Febrero del año dos mil veinticuatro , encontrándose presente en este acto los socios JAVIER HERNAN GALIA Y CARLOS ATILIO BOGGIO, titulares del cien por cien (100%) del Capital Social DISTRIBUCIONES y SERVICIOS G & B S.R.L., por unanimidad resuelven: 1) DOMICILIO: La sociedad tendrá su domicilio en Calle Las Maravillas S/Nº de la localidad de El Rodeo, departamento Ambato- provincia de Catamarca.- 2) GERENTES: Se designa GERENTES a los Socios Señores JAVIER HERNAN GALIA Y CARLOS ATILIO BOGGIO, quienes actuaran en forma conjunta o separada y permanecerán en los cargos hasta que se disponga el reemplazo.- 3) ACEPTACION DEL CARGO DE GERENTE los señores JAVIER HERNAN GALIA Y CARLOS ATILIO BOGGIO, aceptan el cargo de GERENTE y manifiestan no encontrarse comprendidos en ninguna inhabilidad o incapacidad para desempeñarse en dicho cargo.- 4) APODERAMIENTO la sociedad faculta al abogado Alberto Mario Soria, matrícula profesional Nº 690, para realizar todos los actos necesarios para su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Así está ordenado en autos «Expte. Nº 0053/24 – DISTRIBUCIONES Y SERVICIOS G & B S.R.L. s/ INSCRIPCIÓN CONTRATO SOCIAL Y ACTA Nº 1». San Fernando del Valle de Catamarca, 14 de Marzo de 2024.- Fdo. Dr. José Fernandez – Secretario. CON 11009 – 19/03/2024 – U.P.