CACTUS GROUP SAS Por disposición de la Sra. Juez a cargo del Registro Público de Comercio, publíquese edicto por UN (1) día en el Boletín Oficial, el siguiente Instrumento de constitución de fecha 20 de febrero de 2024, mediante el cual se constituye una Sociedad por Acciones Simplificada Unipersonal conformada por el Sr. TAPIA, ABEL RODRIGO, DNI N° 39.013.699, CUIL 20- 39013699-5, de Nacionalidad Argentino, de Profesión Contador Público Nacional, de Estado Civil Soltero, de 28 años de edad, con Domicilio en Calle Padre Bernardino Orellana 427, B° Gral. San Martin, de la ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca, Argentina. 1.Denominación: La sociedad se denomina «CACTUS GROUP SAS».2.-Domicilio: La sociedad tiene su Domicilio en la ciudad de san Fernando del valle de Catamarca, Dpto. Capital, Provincia de Catamarca, Argentina. 3.-Plazo: El plazo de duración de la sociedad es de Cincuenta (50) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia. 4.-Objeto: El objeto social será realizado por cuenta propia y/o de terceros, y/o asociadas a terceros, en participación y/o en comisión, o de cualquier otra manera, dentro o fuera del país: A) ARTICULOS DE LIBRERÍA:mediante la compra, venta al por mayor y por menor, gestión de compra, representación, importación de artículos escolares y de oficina, tales como lapiceras, bolígrafos, lápices, tintas, cuadernos, papel, gomas, ganchos, sellos, adhesivos, cartones, cartulinas y demás elementos afines.B) ARTICULOS DE LIMPIEZA: Mediante la compra, venta al por mayor y por menor, consignación, importación, exportación y distribución de elementos componentes de artículos y productos de limpieza, tales como palos para escobas, escobillones, palas, tachos de residuos, cepillos, baldes, y demás utensilios y elementos afines para el aseo en general. C) ARTICULOS DE CAFETERÍA Y ALIMENTICIOS: Mediante la compra, v en t a a l po r mayor y po r me no r, su g es t i ón , representación, importación, exportación, consignación distribución y comercialización de artículos de cafetería, de fiambres, bebidas, alimentos en general y productos de almacén.D) ARTICULOS DE FERRETERIA: Mediante la Compra, venta, al por mayor y por menor, distribución, importación de toda clase de artículos de ferretería, de pinturas, esmaltes y barnices, todo para obras, industrias, automotores, decorativas, y del hogar, sus derivados y afines, implementos, herramientas de todo tipo, maquinarias, y todo tipo de accesorios de uso, que directamente se relacionen con el objeto social.E) MUEBLERÍA: mediante el diseño, compra, venta al por mayor y por menor, consignación, representación, importación y exportación de muebles para el hogar, empresas, oficinas y comercios, elaborados en madera, hierro, aluminio, material plástico, y similares; tapizados, armazones, rellenos, entelados y demás elementos para la fabricación de muebles en general, así como la comercialización de las materias pr imas, pro duct os, subpr od uct os y mat e ri a l es complementarios.F) PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ASESORAMIENTO Y CONSULTORÍA: En materia impositiva, contable, administrativa, comercial, laboral, auditoría, previsional, legal, de higiene y seguridad, a personas físicas y jurídicas, privadas y públicas, organismos municipales, provinciales, nacionales o extranjeras.G) ACTIVIDAD AGRÍCOLA GANADERA: Explotación de establecimientos, rurales, ganaderos, frutícolas, y forestales, cría, Hibernación, mestización, y venta de ganado de todo tipo. Explotación de tambos, cul t ivos, compr a, ve nta y a copio de cereal es. Comercialización y faenamiento, conservación de animales, productos, subproductos de consumo humano: preparación de comidas, embutidos, chacinados, grasas, alimentos concentrados, alimentos balanceados. Prestar servicios agropecuarios de laboreo, siembra, cultivo y recolección, con maquinaria y elementos propios y/o de terceros contratados, en predios propios arrendados o de terceros, y producir, adquirir, o vender productos agropecuarios, incluido semillas.H) CONSTRUCCIÓN: Construcción, arrendamientos y administración en general de inmuebles urbanos y rurales, efectuar loteos, fraccionamiento de bienes inmuebles, incluyendo el sistema de propiedad horizontal; fabricación de bloques de cemento, ladrillos tradicionales y de adobe de barro; efectuar proyección, dirección y ejecución de Obras Públicas y/o Privadas de ingeniería, arquitectura, electromecánica vial, hidráulica, agrimensura. También la sociedad tendrá por objeto dar en locación maquinaria pa ra mi ner a, v i al , y/ o en ergé t i c a, e f ect uar l a arquitectura, ingeniería y construcción de obras civiles, mineras, industriales y/o comerciales, pudiendo proyectar y construir viviendas unifamiliares, conjuntos habitacionales y country, redes de agua potable (acueductos), cloacas, gas (gaseoductos), electricidad, pavimentación de calles, rutas nacionales y provinciales, alcantarillado y toda clase de mobiliario urbano. También tendrá por finalidad construir, fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar, importar y financiar estructuras metálicas de hormigón armado, ladrillo cocido, madera y /o cualquier método y/o material de construcción permitido por las normas vigentes. I) TRANSPORTE: La sociedad podrá prestar servicios de transporte de carga de corta, media, larga distancia tanto dentro del país, como también hacia y desde el exterior del país. J) SERVICIOS DE MANTENIMIENTO: Prestación de servicios a terceros en todo lo referente a tareas de mantenimiento y refacciones, servicios de herrería, carpintería, pintura, soldadura y refrigeración, manejo de maquinarias; reparación de maquinarias, planificación de redes eléctricas, instalaciones eléctricas domiciliarias, comerciales, industriales, automatización de circuitos eléctricos, diagramación, planificación y ejecución mantenimiento de instalaciones de gas, diagramación, p l an i f i c a c i ó n ej e c uc i ón , y ma nt en imi e nt o de instalaciones hidráulicas; servicios de maestranza, servicios de limpieza industriales y de instalaciones, y mano de obra en general, actividades que en virtud de la materia lo requieran, serán ejercidas por profesionales con título habilitante e incumbencia en la materia, los cuales podrán ser socios o no, quienes previamente deberán formalizar un vínculo contractual y de confidencialidad con la sociedad. ACTIVIDADES: Para la realización de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todo tipo de actos jurídicos y contratos sin restricción de clase alguna, ya sea de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial, o cualquier otra que se relacione con el objeto perseguido. La sociedad podrá comprar, vender, dar en locación, ceder y gravar inmuebles, muebles registrables, semovientes, marcas y patentes, títulos, valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar actos jurídicos con las Autoridades estatales nacionales, provinciales o municipales, o con personas humanas o jurídicas, ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, participar, presentar y ser adjudicatario de licitaciones públicas, privadas, concursos de precios y/o contrataciones directas dispuestas por el estado nacional, provincial y/o municipal, o con personas humanas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, formar uniones transitorias de empresas, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos de todo tipo. También podrá realizar toda actividad comercial como compra, venta, importación y/o exportación de materias primas elaboradas o semielaboradas; equipos y repuestos que sean conexos para el cumplimiento del objeto social; distribución y consignación de los productos de su objeto; dar y tomar concesiones, y/o franquicias comerciales (franchising) propias o de terceros. La totalidad de los servicios descriptos serán prestados atendiendo especialmente a lo dispuesto por las normas legales vigentes respecto del ejercicio profesional en las distintas áreas temáticas, para la cual la sociedad contratará a los idóneos en cada materia. En general efectuar todos los actos jurídicos necesarios para la mejor obtención de los fines, para los cuales se constituye la sociedad. 5.- Capital Social: El Capital Social se fija en la suma de Pesos Un Millón ($1.000.000), que se divide en 100 Acciones Ordinarias Nominativas no endosables de pesos diez mil ($10.000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por Acción. Este capital podrá ser incrementado por decisión del Órgano de Gobierno, con la correspondiente reforma contractual que debe inscribirse en el registro público. El Sr. TAPIA, ABEL RODRIGO suscribe la totalidad del Capital. 6.-Capital Integrado-Mora: El Sr. TAPIA, ABEL RODRIGO integra el 25 % del capital suscripto, en efectivo, es decir el monto de pesos doscientos cincuenta mil ($250.000) acreditándose tal circunstancia mediante la presentación de boleta de depósito del BNA, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el art. 193 de la LGS N°19.550.7. Clase de Acciones: Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, conforme a las condiciones de su emisión, pudiéndose emitir acciones representativas de más de un voto. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan tendrán las menciones exigidas por el Artículo 211 de la Ley 19.550. 8.Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo comunicarse la misma a la sociedad, la cual registrará dicho acto en el Libro respectivo. 9.Libro de Registro de Acciones: La sociedad llevará un libro de Registro de Acciones, previamente rubricado en el Registro Público en el cual se anotará el nombre de el/los accionistas/s, la cantidad de acciones de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las transferencias, prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción. 10.Fallecimiento del Socio: En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad debe incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran, debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien éstos, podrán disponer de las Acciones, en éste último caso, el importe correspondiente al valor de las Acciones, será determinado mediante un balance general a la fecha del fallecimiento. 11.- Administración- R e pr e s e nt a ci on L e g al : L a a dmi n i st r a ci ó n , l a representación legal y el uso de la firma social estará a cargo de un Administrador, integrado por el único socio existente, quien podrá actuar, a los fines de obligar a la sociedad, bajo cuya firma, precedida por el sello social «CACTUS GROUP SAS – Administrador», quedará obligada la sociedad. La duración en el cargo será continuada y perdurará en el tiempo, hasta la remoción y nueva designación efectuada en Asamblea de Accionistas, con los votos que representen la mayoría absoluta del capital.El administrador tiene todas las facultades para administrar y cumplir con el objeto social. Podrá en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos, alquilar (como locador o locatario), comprar, gravar, vender, tendientes al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con cualquier tipo de Banco Público o Privado, nacional o extranjero, con asiento en el país o en el exterior, y demás instituciones de esa índole, oficiales o privadas; actuar frente a todos los Organismos del Estado Nacional, Provincial o Municipal, incluida AFIP, RENTAS, etc.;establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro y fuera del país; y pa ra otorgar poderes gener al es o especi al es a representantes y/o los poderes judiciales inclusive para poder querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen convenientes a una o más personas. Respecto de bienes inmuebles, y muebles registrables, el administrador no podrá disponer ni gravar, sin la previa autorización por Asamblea de Accionistas, con no menos de los votos que representen la mayoría absoluta del total del capital suscripto. Asimismo, el administrador de la sociedad, tiene expresamente prohibido dar garantías o avales a título personal, sea con bienes propios o de la sociedad, que involucre a la misma directa o indirectamente. Ello así, a fin de administrar y representar a la sociedad, se designa como ADMINISTRADOR TITULAR al Sr.TAPIA, ABEL RODRIGO, D.N.I. N° 39.013.699, y ADMINISTRADOR SUPLENTE al Sr.TAPIA,JOSÉ ANTONIO, D.N.I.N° 14.058.244, con Domicilio en Padre Orellana, Casa N° 427, Barrio General San Martin-La Chacarita, San Fernando del Valle de Catamarca, Provincia de Catamarca, Argentina, con el fin de llenar la vacante que pudiera producirse, quienes se encuentran presentes y manifiestan que aceptan los cargos en este mismo acto, fijando domicilio especial en el lugar antes indicado. El administrador se encuentra autorizado para realizar todos los trámites de inscripción de la presente sociedad en forma conjunta o indistinta con los autorizados en la cláusula transitoria N° 3.Los administradores pueden ser socio o no, conforme al art.50 de la Ley 27.349. Así también en este mismo acto y por este medio, los Sres.TAPIA ABEL RODRIGO y TAPIA JOSÉ ANTONIO, expresamente DECLARAN BAJO JURAMENTO, no encontrarse comprendidos en las disposiciones de los Art. 238 de la Ley 24.522 y 264 de la Ley 19.550, y no ser Personas Expuestas Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. 12.Gratuidad: El cargo de Administrador Titular y Suplente es gratuito, empero, podrá modificar lo establecido, si así lo decide el Socio, en cualquier momento; en su caso, la remuneración será fijada por el Órgano de Gobierno, cumpliendo con los votos que representen la mayoría absoluta del capital social de los votos. 13.Las reuniones del Órgano de Administración podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que le permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse. La citación a re un i ones d el Órga no de A dmi ni st raci ón y l a información sobre el temario que se considerará podrá realizarse por medios electrónicos debiendo asegurarse su recepción. Los administradores que deban participar en una reunión de administración cuando éste fuera plural, pueden autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones que se tomen serán válidas si asisten todos los integrantes y los puntos del orden del día se aprueban por mayoría de votos. 14. Prohibición de los administradores: Tendrán los mismos derechos y obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de las sociedades anónimas, art 157 de la ley 19.550. No podrán participar por cuenta propia o ajena en actividades competitivas con la sociedad, salvo autorización expresa y por unanimidad de los socios. 15.Fiscalización: La sociedad prescinde del Órgano de Fiscalización. 16.Reunión de socios: Todas las resoluciones sociales de la sociedad se asentarán en un libro de Actas que se llevara a tales efectos y las disposiciones se tomarán en un todo de acuerdo a lo prescripto por el art. 53 de la ley 27.349 y concordantes de la Ley 19.550. De las deliberaciones del Órgano de Gobierno deberán labrarse actas, las que resumirán las manifestaciones efectuadas, el sentido de las votaciones y su resultado, con expresión completa de las decisiones adoptadas. El quorum para cualquier reunión se forma con la presencia de el/los Accionistas que representen más de la mitad del capital social. Las decisiones sociales que tiendan a introducir modificaciones en el contrato social deben ser tomadas con la mayoría absoluta del capital.Las resoluciones sociales que no conciernen a la modificación del contrato, la designación o revocación de administradores o representantes se adoptaran por mayoría del capital presente en la reunión. 17.Votación: Los socios podrán votar por sí o a través de representantes, debiendo estos últimos acreditar tal carácter por instrumento público o privado con firma certificada por autoridad con facultad certificante. 18.Modificación del Instrumento Constitutivo: La reforma del instrumento constitutivo debe ser aprobada por el órgano de gobierno conforme a l o est abl eci do en l a cl áusul a décimo sext a. 19.Utilidades: La distribución de utilidades líquidas si las hubiere, se aplicarán a: 1) El cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social.2) El porcentaje que se haya determinado para el caso de haber constituido otros tipos de fondos de reservas, y en las condiciones pactadas.3) El remanente se podrá distribuir entre los socios en forma proporcional a su participación en el capital societario. A los fines de la presente cláusula se entiende por utilidad líquida el beneficio resultante de la explotación del objeto social, una vez satisfechos los importes aplicables a las reservas legales y/o especiales, sueldos, gratificaciones al personal, cualquier otra que se autorizare y siempre y cuándo se hayan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores.20. Perdidas: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.21. Contabilidad: La sociedad llevará su contabilidad ajustada a las disposiciones legales vigentes,bajo la responsabilidad del administrador quien preparará anualmente su balance, al 31 de Diciembre de cada año, con el respectivo inventario y memoria, que serán puestos por el /los administradores a disposición del socio a efectos de su c on s i de r ac i ó n y a p r ob a ci ó n. 2 2.D i so l uc i ón y liquidación: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales del Art. 94 de la Ley 19.550. Disuelta la sociedad, la misma será liquidada si corresponde.La liquidación estará a cargo del Administrador y se realizará de acuerdo a las normas prescriptas en la Sección XIII Capítulo I, Art. 101 a 112 de la Ley 19.550. Extinguido el Pasivo social el liquidador confeccionará el Balance Final y el proyecto de distribución y el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital aportado. CLAUSULAS TRANSITORIAS:1. Sede Social: Fijar la sede social en calle Padre Bernardino Orellana 427, B° Gral. San Martin, de la Ciudad de San Fernando del Valle de Catamarca, Dpto. Capital, Provincia de Catamarca, Argentina.2. Duda-Controversia: En caso de duda, divergencia o controversia que pudiera suscitarse sobre la interpretación o cumplimiento de las cláusulas del presente contrato, regirá subsidiariamente lo establecido en la Ley 27349, Ley General de Sociedades Nº 19.550, y las normas del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso.Las partes se someten a la Jurisdicción de los Tribunales ordinarios de la Ciudad de San Fernando de Catamarca, provincia de Catamarca, y renuncian a cualquier otro fuero de excepción que les pudiera corresponder. 3. Autorizaciones: Autorizar al Dr. CUENCA LAJMADI, FUAD LUCAS JOAQUIN, D.N.I. N° 37.741.492, abogado M.P. 2700, y a la Sra. QUIROGA, MAR ÍA AL EJANDRA, D.N.I. N° 37.553.367, para realizar conjunta, alternada o i n di st i nt amen t e t o do s l os t rámi t e s l ega l e s de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público de la provincia de Catamarca, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a éste Instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios, aclaratorios o rectificativos, interponer recursos, y solicitar ante la autoridad registral la rúbrica y/o clausura de los libros sociales y contables. Asimismo, se lo/s autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección Provincial de Rentas, y/ o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales y, en su caso, efectuar y retirar el depósito y/o extracción de los aportes de capital en el banco en el cual se han depositado. Bajo estas condiciones queda constituida la Sociedad «CACTUS GROUP SAS». obligándose sus integrantes a su estricto cumplimiento. Así esta ordenado en autos caratulados:»Expte. letra «C» Nº 0040/2024 - Cactus Group S.A.S. s/ Inscripción de acta de constitución. San Fernando del Valle de Catamarca, 23 de febrero de 2024.» San Fernando del Valle de Catamarca, 1 de marzo de 2024. -Fdo. Dr. José Fernández-Secretario. CON – SAP 123 – 08/03/2024 – U.P.